中信建投证券股份有限公司
              关于河南思维自动化设备股份有限公司
       重大资产重组2019年-2021年度业绩补偿的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市
公司”、“公司”）发行股份及支付现金方式购买河南蓝信科技有限责任公司（以
下简称“蓝信科技”）51%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。现
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次重组业绩补偿进展
情况出具核查意见：
    一、公司发行股份及支付现金购买资产情况
    2018 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产交易的相关议案。同日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏
蓝信投资有限公司（已更名为“西藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏
蓝信”）签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以 15.30
亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏
蓝信合计持有的蓝信科技 51%股权。
    上述重大资产重组方案经公司 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议通过。2018 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]1979 号），核准公司向赵建州发行 24,757,130 股股
份、向西藏蓝信投资有限公司发行 6,016,921 股股份购买相关资产。
    二、业绩承诺的实现情况
    根据公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》，
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
     序号                       项目                          金额
      1                2019 年承诺扣非后净利润             16,900 万元
      2                2020 年承诺扣非后净利润             21,125 万元
      3                2021 年承诺扣非后净利润             25,350 万元


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    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计并出具的《蓝信科技 2019
年度审计报告》（大华审字[2020]004437 号）及《思维列控重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004 号）、《蓝信科技 2020 年度
审计报告》（大华审字[2021]008030 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204 号）、《蓝信科技 2021 年度审计
报告》（大华审字[2022]0010411 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（大华核字[2022]004894 号），蓝信科技 2019 年-2021 年实现
的扣除非经常性损益后的净利润金额分别为 18,469.43 万元、19,591.67 万元、
24,609.86 万元。
    2019 年至 2021年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润
62,670.96万元，累计完成三年业绩承诺的98.89%，低于业绩承诺金额704.04万元。
    三、补偿义务人业绩补偿履行情况
    根据《购买资产协议》和《利润补偿协议》，结合蓝信科技 2019 年-2021 年
业绩完成情况，补偿义务人应向公司支付补偿款共计 3,590,576.56 元。
    业绩补偿金额计算如下：
    补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科
技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%=3,590,576.56 元
                                                                   单位：元
    补偿义务人       合计应补偿金额        承担比例          应补偿金额
赵建州                                           84.31%          3,027,215.10
                      3,590,576.56
西藏蓝信                                         15.69%           563,361.46

    2022 年 5 月 19 日，公司以书面方式通知补偿义务人支付上述补偿款；2022
年 6 月 7 日，补偿义务人将上述补偿款全部支付给公司。
    截止 2022 年 6 月 7 日，公司已收到上述补偿义务人支付的补偿款共计 359.06
万元。至此，补偿义务人 2019 年-2021 年未完成业绩承诺事项的业绩补偿义务已
履行完毕。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截止 2022 年 6 月 7 日，赵建州、西藏蓝信
已分别将业绩补偿款 302.72 万元、56.34 万元支付给思维列控，业绩补偿义务已
履行完毕。



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    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股
份有限公司重大资产重组 2019 年-2021 年度业绩补偿的核查意见》之签署页）




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