法律意见书




                   广东华商律师事务所

                              关于

         河南思维自动化设备股份有限公司

2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解
                   锁暨上市相关事项的

                         法律意见书




                           广东华商律师事务所

                             二〇二二年六月

       中国   深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                           广东华商律师事务所

                                    关于

                   河南思维自动化设备股份有限公司

 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市

                         相关事项的法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维
自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设
备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年第二期激励计划（草案）》”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以
下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称
“本所律师”），就 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁
相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次解锁暨上市的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书存在
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虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司本次解锁暨上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁暨上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、 本次解锁的授权及程序

    1、 2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公
司 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四
次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 4 月 18
日，本所律师出具了《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》

    2、 2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司
2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019
年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》《思维列控 2019 年第二期限制性股票激
励计划》。

    3、 2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。本所律师出
具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予相关事项的法律意见书》。

    4、 2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的
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限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司
A 股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。

     5、 2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励
计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》 关
于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已
成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本所律师出具了《广东华
商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁相关事项、调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励
计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

     6、 2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、
李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票合计
37,310 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，本所律师
出具了《广东华商律师事务所关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解
除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到 2018 年年度股东大会的授
权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象
涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告》，本所律师出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购
注销实施的法律意见书》。

     7、 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注
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销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格 4 名离职激励对象尚未解除限售的限制性股
票 48,300 股，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第
二期限制性股票激励计划回购注销 22,400 股。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，本所律师出具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019 年
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。2021 年 6
月 23 日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
完成上述 4 人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为
2021 年 6 月 25 日，本所律师出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注
销实施的法律意见书》。

    8、 2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计
划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，
其余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再
符合激励条件，其根据 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票
已获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限
制性股票激励计划回购注 9,352 股、2019 年第二期限制性股票激励计划回购注销
11,620 股；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，本所律师出具了《广
东华商律师事务所关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解除
限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书》。2021 年 8 月 19 日，公司披
露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述 2 人未
解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为 2021 年 8 月 23
日，本所律师出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意
见书》。

    9、 2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的议案》，董事会认为 2019 年第二期限制性股票激励计划原激励对
象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸 7 人因个人原因离
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职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 62,828 股
限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
本所律师出具了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
的法律意见书》。2021 年 12 月 20 日，公司披露了《思维列控关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》，完成了上述 7 人未解锁限制性股票的回购注销事
宜，涉及股份的注销日期为 2021 年 12 月 23 日。本所律师出具了《关于思维列
控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

    10、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励
计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁
上市。本次可解除限售的激励对象共 91 人，可解除限售的限制性股票数量共
803,756 股，占公司当前总股本的 0.21%。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会出具了核查意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁暨上市
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《2019 年第二期激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次解锁的具体情况

   （一）解除限售安排

   根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2019 年第二期限
制性股票激励计划第三个限售期为限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：


    解除限售安排                    解除限售期间                  解除限售比例

  第一个解除限售期   自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日         50%
                     起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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    第二个解除限售期        自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授          30%
                        予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


    第三个解除限售期        自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授          20%
                        予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    （二）解锁条件

    根据公司的确认，2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁
条件的成就情况如下：

                       解锁条件                         解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，满足解
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求：第三次解锁条件                  根据《公司2021年审计报告》，
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利      公司2021年归属于上市公司
润（9407.30万元）为基数，2021年扣除非经常性损益后归属   股东的扣除非经常性损益的
于上市公司股东的净利润增长率不低于50%。                 净利润为15,168.35万元，较
注：以上"净利润"指标以经审计的股权激励成本摊销前的净    2017年扣除非经常性损益后
利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限    归属于上市公司股东的净利
责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述    润增长61.24%。公司2021年实
条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回    现的业绩符合前述相关解锁
购注销。                                                的要求。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
                                                        经公司董事会薪酬与考核委
激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、
                                                        员会审核，公司全部91名激励
“E”五个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对
                                                        对象个人考核成绩均为及格
象上一年度个人绩效考核等级在D级以上（含D级），则激
                                                        以上，均符合解锁条件。
励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度
个人绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解
                                                                                   法律意见书
除限售的限制性股票均不得解除限售。
      考核结果              合格                        不合格
       绩效评定            A       B     C       D         E
     解除限售比例                      100%               0%

      （三）可解锁数量

     根据公司确认，本次符合解除限售的激励对象人数共 91 人，符合解锁条件
激励股份数量共 803,756 股，可解除限售的限制性股票占公司 2019 年授予限制
性股票总数的 17.25%，占公司转增后总股本的 0.21%。具体情况如下：

                                                                                       单位：股

                                          已获授予      本次可解锁      本次解锁数量   占公司当
序
        姓名             职务             限制性股      限制性股票      占已获授予限   前总股本
号
                                            票数量        数量          制性股票比例     的比例
一、董事、高级管理人员
 1     解宗光     董事、副总经理              313,600          62,720            20%    0.0134%
 2     苏站站          董事会秘书             156,800          31,360            20%    0.0067%
 3      孙坤            财务总监               78,400          15,680            20%    0.0033%
     董事、高级管理人员小计                   548,800      109,760               20%    0.0288%
二、其他激励对象
         激励对象小计                     3,469,980        693,996               20%    0.1874%
                合计                      4,018,780        803,756               20%   0.2108%

     注 1：上表中已获授予限制性股票数量根据公司历次分红送转情况进行了相应调整。

     注 2：上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成。

    注 3：2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司副总经理的议案》，聘任苏站站先生为董事会秘书兼财务总监。2021 年 8 月 19 日，公司
披露了《关于公司财务总监辞职的公告》，董事会秘书苏站站先生不再兼任公司财务总监。

    注 4：2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任
公司财务总监的议案》，同意聘任孙坤先生为公司财务总监。

     综上，本所律师认为，《2019 年第二期激励计划（草案）》规定的 2019 年
第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解锁条件已成就。

      （四）本次解锁后公司股本结构变动情况

     1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 6 月 24 日

     2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：803,756 股
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   3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

    激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖
本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

    （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

   （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                                                 单位：股

     类别            本次变动前         本次变动数         本次变动后
 有限售条件股份              803,756           -803,756                   0
 无限售条件股份          380,470,621            803,756        381,274,377
     总计                381,274,377                 0         381,274,377

    三、结论意见

   综上所述，本所律师认为，本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制
性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件，
以及《2019 年第二期激励计划（草案）》的有关规定。

   本法律意见书正本一式两份。

   （以下无正文）
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