爱慕股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年六月二十八日
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目 录
会议须知 ................................................................................................. 3
会议议程 ................................................................................................. 5
议案 1：公司 2020 年度董事会工作报告 ............................................. 6
议案 2：公司 2020 年度监事会工作报告 ........................................... 10
议案 3：公司 2020 年度财务决算报告 ............................................... 14
议案 4：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................. 19
议案 5：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案 ............................................................................... 22
议案 6：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...................... 24
听取：公司 2020 年度独立董事述职报告 .......................................... 26
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爱慕股份有限公司股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席
会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会
议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法
人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师
等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东
发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发
言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。
涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有
权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
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案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、
多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普
通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同
未参加表决。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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爱慕股份有限公司 2020 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2021 年 6 月 28 日 14 点 00 分
2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼爱慕大厦会
议室
3、主持人：董事长张荣明先生
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 6 月 28 日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始
2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
3、推选监票人、计票人
4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决
5、休会、统计表决票
6、监票人代表宣读现场投票表决结果
7、宣读股东大会决议
8、宣读法律意见书
9、签署股东大会决议和会议记录
10、会议结束
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议案 1：公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度
的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯
彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，确保董事会科学
决策和规范运作。
现将公司董事会 2020 年度工作汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况概述
1、收入稳步增长，盈利持续提升。
2020 年度，公司实现营业收入 336,223.25 万元，较上年同期增加 1.33%；归
属于母公司所有者的净利润 44,441.43 万元，比去年增长 32.66%；扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 38,203.25 万元，比去年增长 18.58%。
2020 年，新冠病毒疫情在全球范围内蔓延，导致全球经济下行，给国内外各
行各业带来了不同程度的影响。公司经营管理团队年初面对突如其来的疫情，积
极调整经营策略，在外部环境出现困难的情况下通过多种方式调动全员积极性，
稳增长、促发展，积极稳妥推进各项经营管理工作，不仅抵抗住了疫情的短期影
响，而且在报告期内提升了公司市场竞争力和利润水平。
2、推动公司登陆资本市场步伐，助推跨越发展。
报告期内，董事会积极推动公司在上海证券交易所主板首次公开发行上市的
工作。公司于 2020 年 2 月 3 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关
于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的相关议案。公司首次公开发
行股票并上市申请于 2020 年 6 月 19 日在中国证监会受理，并于 2021 年 1 月 29
日由中国证监会第十八届发行审核委员会审核通过。登陆资本市场让公司在世界
和公众面前更加透明，收获更多志同道合的友人，同时也赋予了公司更多的使命
和责任，激励爱慕股份不断增强公司实力，以便更好的与全社会分享公司的经营
成果。
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3、坚持自主研发创新。
2020 年度，公司继续大力发展自主研发创新，疫情情况下，研发投入稳定在
亿元以上规模。截至 2020 年 12 月 31 日，公司取得了 294 项专利，其中发明专
利 100 项，公司全资子公司苏州美山子制衣有限公司荣获国家知识产权局颁发的
“国家知识产权优势企业”。同行业中，公司研发竞争优势显著。
4、加大信息化建设，凸显数据赋能优势。
2020 年度，公司持续加大信息化建设方面投入，在以下方面取得了一定成
绩：（1）搭建混合云技术架构，为长期深度数字化运营提供了底层技术基础；
（2）完成核心业务系统的商品、会员及会员营销的中台微服务化改造，为前端
提供更敏捷、可扩展、可视化构建的基础；（3）以“内容运营”为导向，以消
费者友好，导购便捷连接为目标，开发及优化前端智慧工具，助力官方商城成为
消费者体验的优质场域，助力扩展线下门店无边界消费体验；（4）不断推进以
业财高度融合为目标的基础信息化建设，用现代化工具赋能高效管理。
5、继续深化品牌和渠道建设。
随着市场加速分化，各渠道分流，消费者渠道圈层明显。公司通过多品牌、
多渠道布局对标差异化消费人群，通过代言人宣传、品牌联名、IP 联名、社群营
销投放、达人直播、品牌自播等矩阵化品牌建设方式，分类触达各渠道消费者，
强化品牌及渠道势能，助力品牌力及渠道力提升。
6、持续完善内控管理，规范公司治理责任。
报告期内，公司高度重视内控管理和公司治理，规范进行三会运作，组织董
监高积极参加相关培训，不断梳理、优化和完善内控制度，促进公司的合规发展。
二、董事会运行情况
1、董事会履职情况
2020 年，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公
司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地
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履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独
立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的
科学决策提供了有效保障。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了 6
次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会
通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了
公司长期、稳健、可持续发展。
3、公司治理情况
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制
度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理
结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经
理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定公司合规
管理办法，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建
立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规
风险，保障了公司高质量发展。
三、2021 年董事会工作重点
2021 年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积
极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2021 年
公司董事会重点做好以下工作：
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会下属提名、战略、
审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善规章制度，认
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真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履
职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
二是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，
提升公司资本市场形象，提高公司价值，持续吸引投资者。
三是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的
透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2021 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的
核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水
平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2：公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作 2020 年度监事会工作报告如下：
一、对公司2020年年度经营管理活动的基本评价
2020年公司监事会严格按照《公司法》、《爱慕股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《爱慕股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、
法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实
维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，促进公司进一步完
善法人治理结构。
监事会列席了2020年历次董事会会议和股东大会，直接听取公司各项工作报
告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义
务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进
行沟通、查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司
经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、2020年度监事会会议情况
2020年度，公司监事会共召开了4次监事会，具体内容如下：
1、2020年1月13日，公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整公司监事的议案》等议案。
2、2020年5月20日，公司召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于爱慕股份有限公司监事会换届选举的议案》、《关于爱慕股份有限公司第
二届监事会监事薪酬的议案》、《关于爱慕股份有限公司2019年年度监事会工作
报告的议案》、《关于爱慕股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算方案
的议案》、《关于爱慕股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于审
议爱慕股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于爱慕股份
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有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表及附注的议案》、《关于预计
爱慕股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》等议案。
3、2020年6月10日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》、《关于审议爱慕股份有限公司首次公开发行股
票并上市相关申请文件的议案》等议案。
4、2020年9月22日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于爱慕股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务报
表及附注的议案》、《关于审议爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市相关
申请文件的议案》等议案。
三、对公司2020年度有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，从切实
维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依
法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面
监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：
1、公司依法运作情况
2020年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程
序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履行职务情况进行了严格
的监督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《公司章程》的各项
规定，建立了内部控制制度并在逐步健全完善中。董事会运作规范、科学决策、
程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执行职务
时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东
利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2020年度公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、
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准确地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、对内部控制的自我评价报告的意见
监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效
执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管
理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《爱慕股份有限公司 2020
年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，监事会对董事会《爱慕股份有限公司 2020 年年度内部控制自我评价
报告》无异议。
4、对公司 2020 年度发生的关联交易行为进行了核查
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
四、公司监事会2021年度工作计划
2021 年，监事会将继续按照相关法律、法规要求，勤勉尽责，工作计划如
下：
1、加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力。监事会全体成员将围绕
公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融
等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的
工作主动性，提出合理化建议，持续加强监事会建设。
2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运
行。
2021 年将重点督促综合采购业务流程的信息化工作以及综采供应商的优化
工作、全面推进比稿比价招议标采购形式的使用、督促执行采购人员述职制度，
建立公平的评估评价平台等。
重点关注企业风控矩阵的搭建工作，定期参加风控会议。
3、重点关注关联自然人、关联法人的梳理登记情况、监督公司关联交易的
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情况。
4、加强与公司董事、高级管理人员交流，密切监督董事、高级管理人员履
行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司和股东
的权益。
5、检查公司财务情况，把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务
事项作为监督着力点，不断深化对公司的财务运作情况的监督。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 3：公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，以及公司 2020 年度实际经营情况，公司编制了
《2020 年度财务决算报告》。公司 2020 年度财务决算报告如下：
一、 主要会计数据情况
（一）主要利润数据
公司是贴身服饰行业的龙头企业，报告期内，公司的主要盈利情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 变动额 变动率
金额 金额
营业收入 336,223.25 331,796.18 4,427.07 1.33%
营业成本 111,079.67 97,103.35 13,976.32 14.39%
期间费用 178,561.43 193,252.87 -14,691.44 -7.60%
营业毛利 225,143.58 234,692.83 -9,549.25 -4.07%
营业利润 51,408.61 39,938.97 11,469.64 28.72%
归母净利润 44,441.43 33,500.82 10,940.61 32.66%
扣非归母净利润 38,203.25 32,217.56 5,985.69 18.58%
公司的营业收入规模稳中有进，由 2019 年的 331,796.18 万元增长至
2020 年的 336,223.25 万元，增幅 1.33%。
2020 年，主要是新冠肺炎疫情因素加剧零售行业整体经营压力，公司
线上渠道收入占比提升，且 2020 年销售让利程度增加，产品平均价格下降，
使得营业毛利呈现小幅下降。
2020 年度，公司全力提升线上销售对抗疫情冲击，顺势进行渠道优化，
落地精细化运营，全年盈利能力较 2019 年度明显提升。营业利润为 51,408.61
万元，较 2019 年度增幅 28.72%；归母净利润 44,441.43 万元，较 2019 年度
增加 32.66%；扣非归母净利润为 38,203.25 万元，较 2019 年度增幅 18.58%。
2020年，公司持续优化营销网络，提升运营效率，在新冠肺炎疫情的背景下
顺势关闭了部分低产低效的终端门店，适当缩减了销售导购人员规模，且门店的
装修需求减少，多重因素叠加使得2020年公司的期间费用较2019年同期下降了
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7.60%，营业利润较 2019 年增加了 28.72%。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 变动金额 变动比例
一、流动资产 251,067.01 203,688.09 47,378.92 23.26%
货币资金 22,534.70 23,050.63 -515.93 -2.24%
交易性金融资产 90,666.53 24,524.69 66,141.84 269.69%
应收账款 18,371.78 20,553.45 -2,181.67 -10.61%
存货 94,418.87 113,156.16 -18,737.29 -16.56%
其他流动资产 11,550.73 8,954.37 2,596.36 29.00%
二、非流动资产 142,799.51 149,372.57 -6,573.06 -4.40%
其他权益工具投资 22,660.00 22,660.00 0.00 0.00%
长期股权投资 3,300.21 2,869.96 430.25 14.99%
固定资产 72,817.62 77,240.45 -4,422.83 -5.73%
在建工程 10,770.35 10,175.32 595.03 5.85%
无形资产 11,225.28 11,492.19 -266.91 -2.32%
长期待摊费用 10,702.71 14,498.37 -3,795.66 -26.18%
递延所得税资产 10,809.41 9,411.87 1,397.54 14.85%
三、资产总额 393,866.52 353,060.67 40,805.85 11.56%
四、流动负债 46,793.09 40,256.99 6,536.10 16.24%
应付账款 8,969.42 11,604.73 -2,635.31 -22.71%
预收款项 0.00 2,967.11 -2,967.11 -100.00%
合同负债 9,176.55 0.00 9,176.55 -
应付职工薪酬 15,354.83 10,811.96 4,542.87 42.02%
应交税费 2,188.14 2,974.13 -785.99 -26.43%
其他应付款 9,816.06 11,378.47 -1,562.41 -13.73%
其他流动负债 1,288.08 520.60 767.48 147.42%
五、非流动负债 1,642.17 9,766.95 -8,124.78 -83.19%
递延收益 903.79 9,467.36 -8,563.57 -90.45%
递延所得税负债 738.37 299.59 438.78 146.46%
六、归属于母公司股
344,708.32 302,449.68 42,258.64 13.97%
东的所有者权益
2020 年，公司资产总额规模随公司经营规模的扩大而继续增加。就资
产结构而言，公司流动资产占资产总额比例各年均相对较高，与公司的经营
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特征和行业特性相符。公司的零售网络以直营为主，主要通过与百货商场或购物
中心以联营或租赁的合作方式取得进驻此类物业开设经营终端的权利，并面向终
端消费者。因而，公司资产结构中主要以货币资金及交易性金融资产、应收账款、
存货等流动资产为主。
主要数据变动情况如下：
1、2020 年末，公司货币资金余额较 2019 年末小幅下降，主要系 2020
年末公司用于购买银行理财产品的货币资金支出增加所致。
2、交易性金融资产同比增加 6.61 亿元，增幅 270%，主要是银行理财
产品增加所致。
3、2020 年末，公司的合同负债为 9,176.55 万元。由于公司 2020 年 1 月
1 日首次执行新收入准则，将预收款项、会员积分形成的递延收益均列报至
合同负债下核算，使得 2020 年末合同负债余额显著增加。
4、2020 年末，应付职工薪酬 1.54 亿元，同比增加 0.45 亿元，主要是
年终奖金增加所致。
5、2020 年末，其他流动资产 1.16 亿元，同比增加 0.26 亿元，主要是
预缴企业所得税、待抵扣税金增加所致。
6、公司非流动资产的规模近两年均保持基本稳定水平，主要是固定资
产、无形资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产构成。此外，公司其他
权益工具投资主要是公司参股厦门国际银行等公司的股权投资金额。公司长
期股权投资主要是对联营公司北京爱慕郡是服饰有限公司的股权投资金额。
该联营公司由公司与日本知名贴身服饰上市公司郡是株式会社共同投资设
立，是郡是株式会社零售业务在中国的分支。
7、2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则，将经销商退换货原按预计退
货毛利计入其他流动负债改为按应收退货成本计入其他流动资产，应付退货
款计入其他流动负债，因此，2020 年末其他流动负债有所增加。
8、公司的非流动负债主要为递延收益。公司递延收益主要包括在销售
产品过程中授予会员积分的公允价值和政府补助。2020 年末递延收益变化
较大，因执行新收入准则，原递延收益中列报的会员积分在合同负债中列报
所致。公司递延所得税负债增长明显，主要因公司持有北京大豪科技股份有限公司
16
（为上海证券交易所主板上市公司）的少量股权确认公允价值变动收益，从
而对应的递延税负债增加所致。
（三）主要现金流数据
单位:万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 73,822.34 24,405.37 49,416.97 202.48%
(1)经营活动现金流入量 393,276.61 391,778.58 1,498.03 0.38%
(2)经营活动现金流出量 319,454.27 367,373.21 -47,918.94 -13.04%
投资活动产生的现金流量净额 -70,145.09 -13,490.42 -56,654.67 419.96%
(1)投资活动现金流入量 327,703.48 339,923.91 -12,220.43 -3.60%
(2)投资活动现金流出量 397,848.57 353,414.33 44,434.24 12.57%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,162.08 -17,990.00 13,827.92 -76.86%
(1)筹资活动现金流入量 0.00 10.00 -10.00 -
(2)筹资活动现金流出量 4,162.08 18,000.00 -13,837.92 -76.88%
汇率变动对现金及现金等价物
-15.72 71.63 -87.35 -121.95%
的影响
现金及现金等价物净增加额 -500.55 -7003.42 6,502.87 -92.85%
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加 4.94 亿元，增幅 202.48%，主要
是疫情原因，生产、采购量下降明显，公司整体经营现金流增加显著。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 5.67 亿元，主要是与上年相比，
公司购买理财产品的支出增加所致。
3、筹资活动现金流量净流出减少 1.38 亿元，主要是公司分红较同期减少所
致。
二、 财务指标变动情况
（一）获利指标
序号 项目 2020 年度 2019 年度 变动/变动率
1 主营业务毛利率 67.01% 70.73% -3.72%
2 息税折旧摊销前利润（万元） 67,561.25 56,098.22 20.43%
3 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.05 0.68 1.37
4 每股收益（元） 1.23 0.93 0.30
17
5 净资产收益率 13.73% 11.37% 2.36%
注：上表中序号 1、3、4、5 项目内容为两期变动；序号 2 项目内容为两期变动率。
1、报告期内，公司主营业务毛利率下降 3.72%，主要是由于疫情期间，
电商渠道销售收入显著增加，而电商渠道销售毛利率较直营及经销渠道要低，
因此拉低了整体的毛利率水平。
2、每股经营活动产生的现金流量净额较上期增加 1.37 元，主要是因为
本期经营活动产生现金流入较上期持平，但是本期支付的购买商品接受劳务
支付的现金较上期大幅减少，导致本期经营活动产生现金流量净额较上期明
显增加。
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动
（1）流动比率 5.37 5.06 0.31
（2）速动比率 3.35 2.25 1.10
（3）资产负债率 12.30% 14.17% -1.87%
公司的流动比率和速动比率水平均较高，其中流动比率保持在 3 倍以
上，速动比率保持在 2 倍以上，公司整体具备较好的流动性和较强的短期偿
债能力。公司聚焦品牌、渠道运营，公司资产负债率一直保持较低水平，偿
债风险和财务风险较低。
（三）营运指标
项目 2020 年度 2019 年度 变动
（1）应收账款周转率（次） 17.28 15.76 1.52
（2）存货周转率（次） 1.07 0.95 0.12
1、应收账款周转率较上年增加 1.52 次，主要是在收入增加的同时，加
强应收账款管理，减少应收账款资金占用，应收账款周转次数有所增加。
2、本年度强化商品运营管理，存货周转率与上年相比有所增加。
以上议案，请各位股东审议。
18
议案 4：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员
总数 9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审
计客户 11 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
二、项目成员信息
1、基本信息
开始为本公司
注册会计师 开始从事上市 开始在本所
项目 姓名 提供审计服务
执业时间 公司审计时间 执业时间
时间
项目合伙人 于长江 2006 年 2006 年 2013 年 2017 年
签字注册会计师 周兰更 2019 年 2013 年 2013 年 2017 年
19
开始为本公司
注册会计师 开始从事上市 开始在本所
项目 姓名 提供审计服务
执业时间 公司审计时间 执业时间
时间
质量控制复核人 丁彭凯 1997 年 1997 年 2013 年 2020 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：于长江
时间 上市公司名称 职务
2020 年度 厦门合兴包装印刷股份有限公司 项目合伙人
2020 年度 北京星网宇达科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年度 爱慕股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 宸展光电(厦门)股份有限公司 签字注册会计师
2019 年度 朗姿股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 朗姿股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 珠海英搏尔电气股份有限公司 签字注册会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：周兰更
时间 上市公司名称 职务
2020 年度 宸展光电（厦门）股份有限公司 签字注册会计师
2020 年度 厦门合兴包装印刷股份有限公司 签字注册会计师
2020 年度 爱慕股份有限公司 签字注册会计师
2019 年度 厦门合兴包装印刷股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：丁彭凯
时间 上市公司名称 职务
2020 年度 深圳王子新材料股份有限公司 项目合伙人
2020 年度 亿帆医药股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 贵州燃气集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 深圳王子新材料股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 贵州燃气集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 深圳王子新材料股份有限公司 项目合伙人
2、诚信记录和独立性。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
20
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2021 年度财务审计收费金额为 170 万元，内控审计收费金额为 50 万元。因
公司 2020 年度尚未进行首次公开发行上市，审计参与人员及工作量等均与 2021
年度有明显差异，故 2021 年度相关收费金额与 2020 年度不具有可比性。
以上议案，请各位股东审议。
21
议案 5：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
本次变更具体情况如下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱慕股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1197 号）核准同意，公司
首次向社会公开发行股票（A 股）4,001 万股（以下简称“本次公开发行”），根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZB11119 号），公司首次公开发行股票完成后，公司的股份总数由 36,000 万股变
更为 40,001 万股，公司的注册资本由 36,000 万元变更为 40,001 万元，公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更
登记为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《爱慕股份
有限公司章程（草案）》有关条款进行修订，具体修改如下：
序号 修改前 修改后
第三条 公司于【】年【】月【】
第三条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国
日经中国证券监督管理委员会
证券监督管理委员会（以下简称“中国
（以下简称“中国证监会”）核准，
1 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
首次向社会公众发行人民币普通
民币普通股 4,001 万股，于 2021 年 5 月
股【】股，于【】年【】月【】日
31 日在上海证券交易所上市。
在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 40,001
2
【】元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为【】 第十九条 公司的股份总数为 40,001 万
3
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
22
序号 修改前 修改后
第二百零三条 本章程经股东大
会审议通过后，自公司股票首次 第二百零三条 本章程经公司股东大会
4
公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 实 审议通过之日起实施。
施。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文 详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次议
案相关的工商变更、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
23
议案 6：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的相关内容如下：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资
金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、
流动性好的理财产品。
（二）资金来源：公司闲置自有资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，
购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产
品。二、本次使用闲置自有资金进行委托理财的具体情况
（一）资金使用额度
自股东大会审议通过之日起 12 个月内，拟使用最高额度不超过人民币
17 亿元闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（二）理财产品品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四）实施主体及方式
公司及其控股子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司
董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不
限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择
委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责
组织实施。
公司将使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性
好的理财产品，产品发行主体为银行、信托、券商以及基金管理公司等金融机构。
在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情
24
况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、信托、券商以及基金管理公司等金
融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 393,866.52 424,312.92
负债总额 48,435.26 66,068.26
净资产 345,431.26 358,244.66
2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 73,822.34 17,236.29
公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司
收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。
公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币 17
亿元。公司此次使用闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。
根据最新会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融
资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标
产生影响。公司使用闲置自有资金购买理财产品产生的收益属于投资所得，归属
于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。
以上议案，请各位股东审议。
25
爱慕股份有限公司
听取：公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对 2020 年任
期内的工作情况，做如下述职报告：
2020 年，我们严格按照《公司法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席
参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独
立意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是
中小股东利益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
2020 年 1 月，公司原独立董事董安生先生因个人原因，申请辞去独立
董事职务，2020 年 1 月，经公司临时股东大会审议通过，增补史克通先生
为公司独立董事。
目前公司第二届董事会独立董事为龙涛先生、孙刚先生、史克通先生。
三位独立董事，拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事
的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
如下： 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部、中国证券监
督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员、
王府井集团股份有限公司独立董事等。现任庆铃汽车股份有限公司独立非执
行董事，国投瑞银基金管理有限公司独立董事等职务。
孙刚先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职
于北京市税务局，北京中伦信会计师事务所主任会计师、总经理，中和正信会计
师事务所主任会计师、总经理，信永中和会计师事务所合伙人，致同会计师事务
所合伙人。现任北京中贸华天投资咨询有限公司总经理等职务。
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史克通先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京
市京都律师事务所律师等。2015 年 6 月至 2019 年 9 月担任昆山金利表面材
料应用科技股份有限公司独立董事。2001 年 6 月至今任北京金诚同达律师
事务所律师、高级合伙人。现任中国忠旺控股有限公司（香港主板上市）独
立董事，北京公共交通控股（集团）有限公司董事（北京市国资委任命）等
职务。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部
议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨
的态度行使表决权。2020 年，公司共召开了 10 次董事会会议，在出席董事
会会议前，我们均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，
在审议议案时独立发表意见，依法表决。我们认为这些议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞
成票，没有反对、弃权的情况。
独立董事 本报告期 亲自 委托出席 缺席 是否连续两 出席股
姓名 应参加董 出席 次数 次数 次未亲自参 东大会
事会次数 次数 加会议 次数
龙涛 10 10 0 0 否 6
孙刚 10 10 0 0 否 6
史克通 9 9 0 0 否 6
董安生（离任） 1 0 0 1 否 0
注：公司独立董事董安生先生因身体原因缺席公司董事会会议 1 次。
作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
27
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，关注公司生产经
营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态
和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资
料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公
司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、财务资
助、关联交易等情况，与公司高管、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查，
获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事充分交
流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注
事项如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司 2017-
2020 年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿” 的原则进行，有关交易确定的条款是公
允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的
定价方式，交易有利于公司的生产经营，符合法律、法规和《公司章程》等相关
规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对 2020 年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。 报告期内， 公司不
存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况， 也不存在违规担
保和逾期担保事项。
（三）聘任会计师事务所情况
我们认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为
28
公司提供审计服务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终
保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双
方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务
状况和经营成果。
（四）董事会换届选举、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，对于公司董事会提名委员会提名张荣明、高丽平、郑崝、宋玉惠、
孙刚、史克通、龙涛组成公司第二届董事会，其中，孙刚、史克通、龙涛为公司
第二届董事会独立董事，提名程序合法，符合相关规定，上述董事具备董事相关
的任职资格，同意提名张荣明、高丽平、郑崝、宋玉惠、孙刚、史克通、龙涛组
成公司第二届董事会。高级管理人员聘任方面，公司聘任张荣明为总经理、聘任
杨彦为副总经理、聘任何林渠为财务总监兼董事会秘书。经我们审查，上述人员
的专业知识、职业素养、工作经验、管理能力和身体状况能够满足所聘岗位的任
职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经认真审阅相
关资料，我们认为公司董事会制定的高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》，
参照其他同类公司高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，
薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，
承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、其他工作情况
2020年度我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会；没有独立聘请外部
审计机构和独立财务顾问。
29
以上是我们作为公司独立董事在2020年度履行工作职责的情况汇报。作为公
司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司
健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我们履
行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2021年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：龙涛、孙刚、史克通
30
