爱慕股份：中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见2021-07-07
中信建投证券股份有限公司
关于爱慕股份有限公司变更部分募集资金投资项目
实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、募集资金和募集资金投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）
4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣
除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人
民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存
储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上
述募集资金，以保证募集资金使用安全。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 营销网络建设项目 43,990.15 43,990.15
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
2 信息化系统建设项目 15,153.16 15,153.16
3 在越南投资建设生产基地 35,765.32 16,981.55
合 计 94,908.63 76,124.86
二、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的情况
（一）“营销网络建设项目”增加实施主体的情况
1、营销网络建设项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，营销网络建设项目概况为：公
司拟通过爱慕股份及其子公司北京爱慕服饰销售有限公司和重庆爱慕美丽服饰
有限公司投资营销网络建设项目，计划于3年内在国内各省份的主要城市新建直
营终端362家，同时优化升级现有直营终端576家。项目建成后，公司的零售网络
将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者
不断提升的购物体验需求。
2、增加实施主体的情况及原因
“营销网络建设项目”原实施主体为公司及全资子公司北京爱慕服饰销售
有限公司和重庆爱慕美丽服饰有限公司，现增加两家全资子公司为实施主体，作
为该募投项目的共同实施主体。该募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主
体后，营销网络建设项目的具体情况如下：
募投项目名称 调整前实施主体 调整后实施主体
爱慕股份、
爱慕股份、 北京爱慕服饰销售有限公司、
营销网络建设项目 北京爱慕服饰销售有限公司、 重庆爱慕美丽服饰有限公司、
重庆爱慕美丽服饰有限公司 上海爱慕内衣有限公司、
苏州爱慕内衣有限公司
公司基于各子公司管理功能定位，结合营销网络建设项目覆盖地域，需将营
销网络建设项目的实施主体在原有三家的基础上增加两家全资子公司，实施主体
的增加有利于促进公司零售渠道的有效拓展，确保该募投项目顺利完成。
增加的两家实施主体上海爱慕内衣有限公司和苏州爱慕内衣有限公司，主营
业务均为负责公司特定区域直营终端销售网络的建设和日常运营管理，通过增加
上述实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，
使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好的运营。
3、实施方式
公司将采用借款给全资子公司的方式用于募投项目的建设。
4、拟增加的两家实施主体的基本情况
（1）公司名称：上海爱慕内衣有限公司
注册资本：100万人民币
注册地址：上海市黄浦区永嘉路41号601室
法定代表人：郑崝
经营范围：高级男女内衣，男女时装，服饰用品的设计、生产、加工、销售
（生产、加工限委托），日用百货，工艺美术品（不含黄金），化妆品的销售；
展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：为公司全资子公司
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 785.85 797.04
应收账款 30.55 41.53
其他应收款 134.82 128.17
负债总额 1,706.86 1,838.75
所有者权益 -921.01 -1,041.71
项目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 691.19 165.70
营业利润 -679.65 -150.87
净利润 -579.55 -120.70
（2）公司名称：苏州爱慕内衣有限公司
注册资本：2,500万人民币
注册地址：江苏省吴江平望镇美佳路1号
法定代表人：张荣龙
经营范围：内衣设计、生产、销售；服装、服饰品、内衣辅件辅料销售；内
衣专柜安装、设计；上述产品售后服务；硅胶义乳、硅胶制品生产、销售；工业
生态旅游资源开发与经营；景区游览服务；工艺美术品、艺术收藏品（不含文物）、
化妆品、针纺织品、家纺用品、家居用品、乳胶制品的销售；展览展示服务；会
务服务；文化艺术交流活动策划；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动
保护用品销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：为公司全资子公司
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 21,794.43 20,322.13
应收账款 617.54 692.47
其他应收款 463.71 409.43
负债总额 19,831.33 18,615.11
所有者权益 1,963.10 1,707.02
项目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6,191.97 1,505.30
营业利润 -1,736.15 -367.57
净利润 -1,284.64 -256.08
（二）“信息化系统建设项目”增加实施主体的情况
1、信息化系统建设项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，信息化系统建设项目概况为：
公司拟通过爱慕股份实施信息化系统建设项目，其内容主要包括业务中台、数据
中台、大数据平台、智能营销项目、集团官网矩阵升级改造、营销管理类业务系
统升级改造、产品实现类业务系统升级改造、集团管控业务系统升级改造等子项
目的实施。通过对上述系统的打造和升级，公司能够通过统一的数据架构来消除
不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种
数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提
高公司运营能力和管理水平。
2、增加实施主体的情况及原因
“信息化系统建设项目”原实施主体为公司，现增加1家全资子公司为实施
主体，作为该募投项目的共同实施主体。该募投项目其他内容均不发生变化。新
增实施主体后，信息化系统建设项目的具体情况如下：
募投项目名称 调整前实施主体 调整后实施主体
爱慕股份、
信息化系统建设项目 爱慕股份
北京爱慕电子商务科技有限公司
随着公司规模的不断扩大，除了在公司加大通过信息化提升公司数字化、智
能化、系统化的智能管理的投入外，基于公司未来管理提效及辐射全国直营终端
管理模式出发，需要在全资子公司北京爱慕电子商务科技有限公司中同时进行业
务中台、智能营销、大数据平台、数据中台等信息化系统的搭建，以确保信息化
系统建设项目的顺利高效推进，从而全方位为公司整体的信息化需求服务。
3、实施方式
公司将采用借款给全资子公司的方式用于募投项目的建设。
4、拟增加实施主体的基本情况
公司名称：北京爱慕电子商务科技有限公司
注册资本：1,000万人民币
注册地址：北京市顺义区聚源西路18号院2号楼1至6层101内2层、5层
法定代表人：郑崝
经营范围：技术推广、技术服务；销售服装、鞋帽、日用品、II类医疗器械、
非医用口罩；接受委托提供酒店预订服务；销售第三类医疗器械；出版物零售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售第三类医
疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与公司的关系：为公司全资子公司
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 10,980.05 11,156.23
应收账款 2,326.12 1,877.27
其他应收款 503.89 214.93
负债总额 10,540.62 10,501.01
所有者权益 439.43 655.22
项目 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 89,406.62 18,257.40
营业利润 -1,261.81 290.29
净利润 -956.90 215.79
三、部分募集资金投资项目增加实施主体的目的和影响
本次部分募集资金投资项目增加实施主体，是公司从自身业务发展的实际需
要出发，顺应公司的经营发展及募投项目的实施需要。
营销网络建设项目增加实施主体有助于公司优化市场布局、扩充营销团队，
整合营销资源，充分利用公司品牌优势、产品优势、人才优势，进一步深耕市场，
有利于加快营销网络建设项目进度。
信息化系统建设项目增加实施主体有助于全面提升公司运营和管理效率。通
过对信息化系统的打造和升级，公司能够在全公司的不同区域中构建企业级计算
中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预
测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。
本次除前述增加范围外，公司募集资金投资项目的建设内容、实施方式均未
发生变化，不改变募集资金投资项目内容，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响。
四、公司内部审议程序
爱慕股份于2021年7月6日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，独立董事
对公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次营销网络建设项目增加实施主体及信息化
系统建设项目增加实施主体事项是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公
司的发展战略及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，更好地保
障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。本次增加部分募投项目实施主体
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项
履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次营销网络建设项目和信息化系统建设
项目增加实施主体事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司变更部
分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 杨逸墨 俞康泽
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 6 日
