中信建投证券股份有限公司
关于爱慕股份有限公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规
定，对公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况进行
了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》，公
司关联董事张荣明、宋玉惠按规定对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东
大会审议。
公司独立董事对本议案提交董事会审议前进行了事前认可，同意把该项议案
提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：公司董事
会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的
关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易
定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公
司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
1
公司审计委员会认为：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度
日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，交易定价参考市场价格，
不存在损害公司及其他股东利益的情况
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额
2021 年实 与实际发
关联交易内 2021 年预计金
关联交易类别 关联人 际发生金 生金额差
容 额
额 异较大的
原因
宝迪威德品牌 北京爱慕郡是服饰 实际采购
5,000.00 2,955.90
向关联人购买 产品 有限公司 低于预计
原材料（产 吴江鑫旺塑料制品
产品 150.00 59.60
品） 厂
小计 5,150.00 3,015.50
北京爱慕郡是服饰
产品 3,000.00 2,380.44
有限公司
沈阳东升华美商贸
产品 1,000.00 848.24
有限公司
向关联人销售 渝中区雯绮雅南内
产品 500.00 217.81
产品、商品 衣生活馆
重庆丽的上品商贸
产品 350.00 96.31
有限公司
零星产品销售 其他关联方 200.00 97.49 注
小计 5,050.00 3,640.29
北京爱慕郡是服饰
服务费 500.00 367.10
有限公司
北京爱慕投资管理
向关联人提供 服务费 100.00 27.74
有限公司
劳务
北京爱慕郡是服饰
出租房产 37.00 26.04
有限公司等公司
小计 637.00 420.88
昆曲演出、活 游园惊梦（苏州）
300.00 63.27
动策划等服务 文化传播有限公司
吴江区平望镇慕明
餐饮服务 200.00 83.29
湖景餐厅
苏州金立惠装饰设
装修服务 300.00 353.65
计工程有限公司
接受关联人提 餐饮、住宿等 爱慕（苏州）客栈
300.00 19.09
供的劳务 服务 管理有限公司
苏州荣氏智能制造
门店租赁 40.00 40.00
有限公司
苏州融兴成实业有
18.29
仓库、厂房租 限公司
200.00
赁等其他服务 西平领秀服饰物联
64.61
网有限公司
2
预计金额
2021 年实 与实际发
关联交易内 2021 年预计金
关联交易类别 关联人 际发生金 生金额差
容 额
额 异较大的
原因
小计 1,340.00 642.20
合计 12,177.00 7,718.87
注：零星产品销售的关联方包括北京天睿空间科技股份有限公司、北京爱慕投资管理有限公
司、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司等关联方。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2022 年
占同 初至披
类业 露日与 占同类 本次预计金额
2021 年
关联交易 关联交 2022 年预 务比 关联人 业务比 与 2021 年实
关联人 实际发
类别 易内容 计金额 例 累计已 例 际发生金额差
生金额
（% 发生的 （％） 异较大的原因
） 交易金
额
北京爱
宝迪威
慕郡是
德品牌 5,000.00 4.00 852.88 2,955.90 2.51
向关联人 服饰有
产品
购买原材 限公司
料（产 吴江鑫
2022 年不再
品） 产品 旺塑料 - - - 59.60 0.05
是公司关联方
制品厂
小计 5,000.00 4.00 852.88 3,015.50 2.56
北京爱
慕郡是
产品 3,000.00 0.90 638.43 2,380.44 0.68
服饰有
限公司
沈阳东
升华美
产品 1,000.00 0.30 164.55 848.24 0.24
商贸有
向关联人
限公司
销售产
渝中区
品、商品 已于 2022 年
雯绮雅
产品 - - 14.08 217.81 0.06 1 月 26 日注
南内衣
销
生活馆
渝中区
今盛丽
产品 500.00 0.15 32.54 - -
泽内衣
店
3
重庆丽
的上品 2022 年停止
产品 - - - 96.31 0.03
商贸有 业务合作
限公司
零星产 其他关
200.00 0.06 11.12 97.49 0.03
品销售 联方
小计 4,700.00 1.41 860.72 3,640.29 1.04
北京爱
慕郡是
服务费 500.00 15.00 142.33 367.10 14.58
服饰有
限公司
北京爱
慕投资
服务费 200.00 6.00 15.09 27.74 1.10
向关联人 管理有
提供劳务 限公司
北京爱
慕郡是
出租房
服饰有 50.00 1.50 7.02 26.04 1.03
产
限公司
等公司
小计 750.00 22.50 164.44 420.88 16.71
游园惊
昆曲演 梦（苏
出、活 州）文
300.00 2.00 3.21 63.27 0.38
动策划 化传播
等服务 有限公
司
吴江区
餐饮服 平望镇
200.00 5.00 21.28 83.29 1.88
务 慕明湖
景餐厅
接受关联 苏州金
人提供的 立惠装
装修服 2022 年停止
劳务 饰设计 - - - 353.65 3.36
务 业务合作
工程有
限公司
爱慕
（苏
餐饮、
州）客
住宿等 300.00 7.50 0.58 19.09 0.43
栈管理
服务
有限公
司
门店租 苏州荣
40.00 0.20 13.33 40.00 0.21
赁 氏智能
4
制造有
限公司
苏州融
仓库租 兴成实
110.00 0.55 41.07 18.29 0.10
赁 业有限
公司
西平领
秀服饰
厂房租 2022 年不再
物联网 - - - 64.61 0.34
赁 是公司关联方
有限公
司
小计 950.00 79.47 642.20
合计 11,400.00 1,957.51 7,718.87
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
法定代 注册地
股东名
序 成立时 注册资 表人/执 及主要
公司名称 关联关系 称/经营 主营业务
号 间 本 行事务 生产经
者
合伙人 营地
持有上市
2010 年 投资管
北京爱慕投资 公司 5% 1,592.16
1 9 月 28 张荣明 北京 张荣明 理、投资
管理有限公司 以上股份 万元
日 咨询
的法人
张荣
明、江
游园惊梦（苏 苏省苏 舞台艺术
公司董事 2010 年 500 万
2 州）文化传播 张荣文 苏州 州昆剧 研究、普
控股公司 9月8日 元
有限公司 院、刘 及、推广
艺、张
荣文
客栈管
理，住宿
服务，餐
爱慕（苏州） 公司关联 2017 年
500 万 饮服务，
3 客栈管理有限 自然人控 02 月 28 王建华 苏州 王颖婷
元 会务服
公司 股公司 日
务，展览
展示服
务。
内衣、服
日本郡
装、服
公司董事 是株式
2011 年 饰、鞋
北京爱慕郡是 担任董事 1,000 万 会社、
4 9 月 14 廣地厚 北京 帽、化妆
服饰有限公司 高管的公 美元 爱慕股
日 品、箱包
司 份有限
的批发和
公司
零售
5
北京华
林投资
有限公
司、武
北京天睿空间 公司董事 2012 年 汉华中
3,784 万 技术服务
5 科技股份有限 担任董事 4 月 16 林姝含 北京 师大资
元 推广
公司 的公司 日 产经营
管理有
限公司
等 10 名
股东
公司关联
苏州金立惠装 2017 年 室内外装
自然人担 200 万
6 饰设计工程有 1 月 19 朱惠 苏州 王惠忠 饰工程设
任董事的 元
限公司 日 计、施工
公司
公司关联
2011 年 张荣
苏州融兴成实 自然人担 2,000 万 纸盒纸箱
7 8 月 30 张荣龙 苏州 龙、沈
业有限公司 任董事的 元 的制造
日 建红
公司
公司关联 2000 年
苏州荣氏智能 300 万 智能仪器
8 自然人控 12 月 14 沈建红 苏州 张荣龙
制造有限公司 元 仪表制造
股公司 日
公司关联
吴江区平望镇 2020 年 100 万
9 自然人控 王建华 苏州 王建华 餐饮服务
慕明湖景餐厅 8月7日 元
股公司
公司关联 2016 年 邱东
沈阳东升华美 100 万
10 自然人控 11 月 16 邱东霞 沈阳 霞、谭 服装销售
商贸有限公司 元
股公司 日 成军
公司关联
朱柯
重庆丽的上品 自然人担 2012 年
11 50 万元 黄敏 重庆 羽、黄 内衣销售
商贸有限公司 任董事高 3月9日
敏
管的公司
公司关联 销售服
2015 年
渝中区雯绮雅 自然人担 装、化妆
12 7 月 23 / 黄敏 重庆 黄敏
南内衣生活馆 任董事高 品、工艺
日
管的公司 美品术
公司关联
2022 年
渝中区今盛丽 自然人担 生活美容
13 1 月 29 / 黄敏 重庆 黄敏
泽内衣店 任董事高 服务
日
管的公司
注：渝中区雯绮雅南内衣生活馆于2022年1月26日注销。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生
违约情形，交易执行情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
6
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常
经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易
价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交
易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格
进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关
联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立
性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日
常关联交易预计情况已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对
此予以回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程
序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定以及公司《公司章程》的规定。公司2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相
关关联交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，
亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对爱慕股份有限公司2021年度关联交
易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的相关事项无异议。
（以下无正文）
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