爱慕股份有限公司
     董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定

                                  第一章 总 则
    第一条 为加强对爱慕股份有限公司（“公司”）董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》及
《爱慕股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况制
定本规定。
    第二条 本规定适用公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值
权）等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生产品前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股
份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承
诺的，应当严格遵守。



                            第二章 股份变动行为规范
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%（董
事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，在离职后半年内不得转让股份，
且应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守每年转让不超过
其所持公司股份总数25%的规定），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。具体计算方式为每自然年的第一个交易日，以公司董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，
按25%计算其本年度可以转让股份的额度。
    公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
    公司董事、监事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本规定第九条的规定。
    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事、高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第八条 董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算”）的规定合并为一个账
户。



                         第三章 股份变动禁止行为
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一） 公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二） 董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
    （三） 董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四） 董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五） 董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
规定的其他情形。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四） 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
    第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员
不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
    董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
                第四章 个人信息申报与股份变动登记、公告
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上
交所和中国结算申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四） 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
    （五） 现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六） 上交所要求的其他时间。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，
委托公司向中国结算申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码
等），并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。
    第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向上交所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事、高级管理人员可委托上市公司向上
交所和中国结算申请解除限售。在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。
公告内容包括：
    （一） 上年末所持公司股份数量；
    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三） 本次变动前持股数量；
    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五） 变动后的持股数量；
    （六） 上交所要求披露的其他事项。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
    第二十条 在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；公司披露高送转或筹划并购重组等
重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十一条 董事、监事、高级管理人员通过本所集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公
告具体减持情况。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下内容：
    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
    （二） 公司采取的处理措施；
    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四） 上交所要求披露的其他事项。
    上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内
又买入的。
    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    第二十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向上交所和中
国结算申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖
公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十六条 公司应当按照中国结算的要求，对董事、监事、高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信
息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。


                               第五章 附则
    第二十七条 本规定所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第二十八条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十九条 本规定由公司董事会负责解释及修订。
    第三十条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。