爱慕股份有限公司对外投资管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为了规范爱慕股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，参照《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《爱
慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：

      （一） 向其他企业（含子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立

               企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

      （二） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性

               投资；

      （三） 其他投资。
    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
    第四条 公司对外投资分为战略投资和财务投资，其中战略投资围绕下面三
个方面进行：
      （一）主业和主业生态的投资，提升或加持主业，打造主营业务的新能力、
            新优势；
      （二）助于公司打造和提升核心竞争力的项目；
      （三）能够解决公司经营中急难愁盼问题的项目。
    第五条 公司应控制投资额度，选择稳健安全的项目，强化投资决策的科学
性。年度投资总额度的调增，根据《公司章程》及有关规定报本公司董事会或股
东大会审议批准。



                                    1
                       第二章 对外投资决策权限
    第六条 公司对外投资的决策机构由股东大会、董事会和投资决策委员会（简
称“投委会”）组成。投委会负责公司对外投资项目的审议，根据项目情况外聘
专家参会并发表专业意见。投委会审议是董事会、股东大会审议的前置程序。
    第七条 公司指定董事会办公室作为专门办事机构，在其下设置投资管理部，
负责投资项目的归集和管理，包括收集投资项目，对项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，经初步评审会审议通过后的项目提报投委
会审议；负责推进投资项目落地，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第八条 公司发生除本制度所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经
董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：

     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

             占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

             的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

             且绝对金额超过 1000 万元；

     （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

             资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

     （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

             上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

     （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

             最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

             人民币 1,000 万元；

     （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

             近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民

             币 100 万元；
      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：

                                   2
      （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

             占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

      （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

             的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

             且绝对金额超过 5000 万元；

      （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

             资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

      （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

             上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

      （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

             最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

             人民币 5,000 万元；

      （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

             近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民

             币 500 万元；

      （七） 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，

             若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算

             达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计

             或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持

             表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，

             不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十条 公司进行委托理财外的其他投资时，公司应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条、
第九条的规定。已经按照本制度第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条的规定。

                                   3
    第十二条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
八条、第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再
由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
    第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。


                       第三章 对外投资的日常管理
    第十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展，定期复盘投资
项目运营情况和投资效益情况，根据复盘评估结果制定下一步项目处置计划。如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
    第十五条 主业项目、主业生态的项目，适用董事会领导下的总经理负责制。
总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，主要包括已投项目日常运营监控
和推进、项目经营目标制定、经营信息反馈等。财务投资项目，由董事会办公室
投资管理部负责管理。
    第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
    第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
    第十八条 本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。


                                   4
   第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
   第二十一条    公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。


                      第四章 对外投资的转让与回收
   第二十二条    发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

     （一） 该投资项目（企业）经营期满；

     （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

     （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

     （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。
   第二十三条    发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

     （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

     （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

     （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

     （四） 公司认为必要的其它原因。
   第二十四条    对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。


                     第五章 重大事项报告及信息披露
   第二十五条    公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
   第二十六条    在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
   第二十七条    子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。
   第二十八条    子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                              第六章 附则

                                     5
    第二十九条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第三十一条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。
    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释及修订。




                                   6