爱慕股份有限公司独立董事工作制度


                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及
《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情形的，应向公司声明并实行回避。
    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一） 具有注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

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                         第二章 独立董事的任职条件
    第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
    （一）   根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任上市公司董事的资格；
    （二）   具备法律、行政法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；
    （三）   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范
性文件；
    （四）   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）   法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第八条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
    （一）   在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
    （二）   直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）   在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）   在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）   为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）   在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）   最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


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    （八）   其他中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情形及法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》规定的其他人员。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
交所认定的其他重大事项。
    “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）   近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）   近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    （六）   上交所认定的其他情形。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个交


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易日内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履
历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事
会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或
者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。
    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所
报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本
资料。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


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    公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施或不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形
之日起1个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届
满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                          第四章 独立董事的特别职权
       第十七条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一）    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产的 5％的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）    向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）    向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）    提议召开董事会；
    （五）    在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）    独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十八条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）    提名、任免董事；
    （二）    聘任或解聘高级管理人员；


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    （三）   公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）   聘用、解聘会计师事务所；
    （六）   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （七）   公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （八）   内部控制评价报告；
    （九）   相关方变更承诺的方案；
    （十）   优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                       第五章 独立董事年报工作制度
    第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。


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    第二十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况、重大
事项的进展情况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等内
容。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第二十一条   公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    第二十二条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
    第二十四条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。


                       第六章 独立董事的工作条件
    第二十五条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
    第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费


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用由公司承担。
    第二十九条    公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


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    第三十一条    本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第三十二条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十三条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。
    第三十四条    本制度由公司董事会负责解释及修订。




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