爱慕股份：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-09
爱慕股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年三月十五日
目 录
会议须知 ............................................................................................ 3
会议议程 ............................................................................................ 5
议案 1：关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 6
议案 2：关于修订公司部分制度的议案 ....................................... 20
议案 3：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................... 21
议案 4：关于增补监事的议案 ....................................................... 22
2
爱慕股份有限公司股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席
会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会
议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法
人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师
等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东
发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发
言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。
涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有
权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
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案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、
多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普
通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同
未参加表决。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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爱慕股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2023 年 3 月 15 日 14 点 30 分
2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼爱慕大厦会
议室
3、主持人：董事长张荣明先生
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 15 日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始
2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
3、推选监票人、计票人
4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决
5、休会、统计表决票
6、监票人代表宣读现场投票表决结果
7、宣读股东大会决议
8、宣读法律意见书
9、签署股东大会决议和会议记录
10、会议结束
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议案 1：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《爱慕股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行了相应修订。
具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股份
份有限公司。 有限公司。
公司由原北京爱慕内衣有限公司 公司由原北京爱慕内衣有限公司整
1 整体变更的方式设立，在北京市工商
体变更的方式设立，在北京市朝阳区市
行政管理局注册登记，取得营业执照，
场监督管理局注册登记，取得营业执
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91110105101756720B。 照，统一社会信用代码为：
91110105101756720B。
第十二条 公司根据中国共产党章程
2 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章及 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
合并；
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
3 （四）股东因对股东大会作出的公司 份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
其股份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
4 份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
6
序号 修改前 修改后
方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
通过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券在买入后 6 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
又买入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益。但是，证券公司因购入包销售
本公司董事会将收回其所得收益。但 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
是，证券公司因包销购入售后剩余股 以及有中国证监会规定的其他情形的除
票而持有 5%以上股份以及有国务院证 外。
券监督管理机构规定的其他情形的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
5 员、自然人股东持有的股票或者其他 持有的及利用他人账户持有的股票或者
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
的股票或者其他具有股 权性质的 证
执行。公司董事会未在上述期限内执行
券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照前款规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款的规
行。公司董事会未在上述期限内执行 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，股东有权为了公司的利益以自己 责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的
（二） 选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
的董事、监事，决定有关董事、监事的 事项；
6 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方
（五） 审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和
（六） 审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作
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序号 修改前 修改后
（七） 对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
（九） 对公司合并、分立、解散、清 者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规
（十二） 审议批准本章程第四十一条 定的担保事项；
规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售
（十三） 审议公司在一年内购买、出 重大资产金额超过公司最近一期经审计
售重大资产金额超过公司最近一期经 总资产百分之三十的事项；
审计总资产 30%的事项； （十四） 审议公司根据《上海证券交易
（十四） 审议公司根据《上海证券交 所股票上市规则》的规定达到股东大会审
易所股票上市规则》的规定达到股东 议标准的交易事项；
大会审议标准的交易事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事
（十五） 审议批准变更募集资金用途 项;
事项; （十六） 审议股权激励计划和员工持股
（十六） 审议股权激励计划； 计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决 或本章程规定应当由股东大会决定的其
定的其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代为
代为行使。股东大会在上述职权范围 行使。股东大会在上述职权范围内做出决
内做出决议后的相关执行事宜可以授 议后的相关执行事宜可以授权或委托董
权或委托董事会实施和办理。 事会实施和办理。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担 （一） 公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计 总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保
（二） 公司及其控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计总资产的百分
保总额，达到或超过最近一期经审计 之三十以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的
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（三） 为资产负债率超过 70%的担保 担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （四） 单笔担保金额超过公司最近一期
（四） 单笔担保金额超过公司最近一 经审计净资产百分之十的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方
（五） 对股东、实际控制人及其关联 提供的担保。
方提供的担保。 （六） 按照担保金额连续十二个月内累
（六） 按照担保金额连续十二个月内 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
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序号 修改前 修改后
审计总资产 30%的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章或规
（七） 按照担保金额连续十二个月内 范性文件规定的应由股东大会审议的其
累计计算原则，超过公司最近一期经 他情形。
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 由股东大会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大
5,000 万元的担保；
会审议。股东大会审议前款第（六）项担
（八） 法律、行政法规、部门规章或
保时，应当经出席会议的股东所持表决权
规范性文件规定的应由股东大会审议 的三分之二以上通过。
的其他情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人
由股东大会审议的对外担保事 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
项，必须经董事会审议通过后，方可提 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
交股东大会审议。 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东大会在审议为股东、实际控 股东所持表决权的半数以上通过。
制人及其关联方提供的担保议案时， 公司董事会应当建立相关制度，对公
该股东或受该实际控制 人支配的股 司担保行为进行核查。公司发生违规担保
东，不得参与该项表决，该项表决由出 行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低
席股东大会的其他股东所持表决权的
公司损失，维护公司及中小股东的利益，
半数以上通过。
并追究有关人员的责任。
第四十三条 公司下列财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）行为，
须经股东大会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四） 法律、行政法规、部门规章或规
范性文件规定的应由股东大会审议的其
他情形。
8 资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。公司向前款规定的
关联参股公司提供财务资助的，需提交股
东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批
权限、审议程序的财务资助，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规财务资
9
序号 修改前 修改后
助行为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十一条 单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东有权向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当以 请求召开临时股东大会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
根据法律、行政法规和本章程的规定，
十日内提出同意或不同意召开临时股东
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的 书面反馈意 董事会同意召开临时股东大会的，应
见。 当在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会同意召开临时股东大会 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 更，应当征得相关股东的同意。
内发出召开股东大会的通知，通知中 董事会不同意召开临时股东大会，或
对原请求的变更，应当征得相关股东 者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的同意。 的，单独或者合计持有公司百分之十以上
董事会不同意召开临时股东大 股份的股东有权向监事会提议召开临时
9 股东大会，并应当以书面形式向监事会提
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出请求。
书面反馈的，单独或者合计持有公司
监事会同意召开临时股东大会的，应
10%以上股份的股东有权向监事会提
在收到请求五日内发出召开股东大会的
议召开临时股东大会，并应当以书面 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
形式向监事会提出请求。 相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会的通知，通知中对原提案的变 大会，连续九十日以上单独或者合计持有
更，应当征得相关股东的同意。 公司百分之十以上股份的股东可以自行
监事会未在规定期限内发出股东 召集和主持。
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股
10 监事会或召集股东应在发出股东大
东持股比例不得低于 10%。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通知 易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
11 第五十一条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东自行
自行召集的股东大会，董事会和董事 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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序号 修改前 修改后
会秘书将予配合。董事会应当提供股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
权登记日的股东名册。 名册。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均
（三） 以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
托代理人出席会议和参加表决，该股 必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登
（四） 有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （六） 网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
12 发布股东大会通知或补充通知时将同时
表意见的，发布股东大会通知或补充
披露独立董事的意见及理由。
通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会网络或其他方式投票的开
理由。 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会采用网络或其他方式 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
的，应当在股东大会通知中明确载明 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
网络或其他方式的表决时间及表决程 场股东大会结束当日下午 3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票的 股权登记日与会议日期之间的间隔
开始时间，不得早于现场股东大会召 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 确认，不得变更。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十条 股东大会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或不履行职务时，若
职务时，由副董事长召集和主持；副董公司设有副董事长，由副董事长主持；公
事长不能履行职务或者 不履行职务 司有两位或两位以上副董事长的由半数
13
以上董事共同推举的副董事长主持，未设
的，由半数以上董事共同推举的一名
副董事长或副董事长不能履行或者不履
董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会以特
14 会以特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
11
序号 修改前 修改后
（二） 公司的分立、合并、变更公司 （二） 公司的分立、分拆、合并、变更公
形式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产或者担保金额超过公司最近一期
计总资产百分之三十的；
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（六） 法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
对公司产生重大影响的、需要以特别 其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决 独计票。单独计票结果应当及时公开披
应当单独计票。单独计票结果应当及 露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有 1% 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
15
以上有表决权股份的股 东和依照法 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
律、行政法规或者国务院证券监督管 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
理机构的规定设立的投 资者保护机 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事、持有百分之
券公司、证券服务机构，公开请求公司 一以上有表决权股份的股东和依照法律、
股东委托其代为出席股东大会，并代 行政法规或者中国证监会的规定设立的
为行使提案权、表决权等股东权利。征 投资者保护机构可以公开征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
或者变相有偿的方式征 集股东投票 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
权。公司不得对征集投票权提出最低 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会审议 。 以提案的方式提请股东大会审议 。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决
表决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
大会的决议，应当实行累积投票制。
16 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
会选举董事或者监事时，每一股份拥 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
决权，股东拥有的表决权可以集中使 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
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序号 修改前 修改后
用。董事会应当向股东公告候选董事、 董事、监事提名方式和程序如下：
监事的简历和基本情况。 （一）董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东,有权
提名董事候选人；董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之一以上的股东,有权提名独立董事候
选人。监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东,有权
提名监事候选人；提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的
（二）董事会和监事会对董事、监事候选
人的任职资格进行审核，经董事会、监事
会决议通过后，以书面提案的方式提请股
东大会表决；
（三）在股东大会召开之前，董事、监事
候选人应作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、准确、完
整并保证当选后切实履行法定职责；
（四）由职工代表担任的监事由公司职工
代表大会选举产生；
在采用累积投票制选举董事、监事
时，如候选人得票数相同且待选人数仍有
缺额，则应继续采取累积投票制对得票数
相同的候选人进行新一轮选举，直到当选
人数达到全部待选名额。
第八十八条 股东大会对提案进 第九十条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
加计票和监票。审议事项与股东有利 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
害关系的，相关股东及代理人不得参 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
加计票、监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应
17 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
当由律师、股东代表与监事代表共同 表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结 通过网络或其他方式投票的公司股
果，决议的表决结果载入会议记录。 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
通过网络或其他方式投票的公司 查验自己的投票结果。
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。 第九十八条 公司董事为自然人。有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行
（一） 无民事行为能力或者限制民事 为能力；
18 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
行为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， （三） 担任破产清算的公司、企业的董
13
序号 修改前 修改后
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
满未逾 5 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（三） 担任破产清算的公司、企业的 产清算完结之日起未逾三年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业的破产负有个人责任的，自该公司、
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业执照之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 清偿；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 措施，期限未满的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （七） 法律、行政法规或部门规章规定
未清偿； 的其他内容。
（六） 被中国证监会处以证券市场禁 违反本条规定选举、委派或者聘任董
入处罚，期限未满的； 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
（七） 法律、行政法规或部门规章规 在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘
任董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零七条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
定执行。 的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能 对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中小
力、未能独立履行职责或未能维护公
股东合法权益的独立董事，单独或者合计
司和中小股东合法权益的独立董事，
持有公司百分之一以上股份的股东可以
19 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 向公司董事会提出对独立董事的质疑或
股东可以向公司董事会提出对独立董 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
董事应当及时解释质疑事项并予以披 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
露。公司董事会应当在收到相关质疑 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
或罢免提议后及时召开专项会议进行 露。
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议；
20 （三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（三） 决定公司的经营计划、投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
14
序号 修改前 修改后
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八） 在股东大会授权范围内，决定 外捐赠等事项；
公司对外投资、贷款、收购出售资产、 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、
交易等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决
（九） 决定公司内部管理机构的设 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
置； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三） 管理公司信息披露事项；
奖惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
（十一） 制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并
（十三） 管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本
为公司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 超过股东大会授权范围的事项，应当
并检查总经理的工作； 提交股东大会审议。
（十六） 法律、行政法规、部门规章 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
或本章程授予的其他职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
超过股东大会授权范围的事项，
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
应当提交股东大会审议。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
公司董事会设立审计委员会、战 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
员会。专门委员会对董事会负责，依照 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
本章程和董事会授权履行职责，提案 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
应当提交董事会审议决定。专门委员 规程，规范专门委员会的运作。
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委 员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股东 议事规则，以确保董事会落实股东大会决
21
大会决议，提高工作效率，保证科学决 议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 该规则规定董事会的召开和表决程
15
序号 修改前 修改后
董事会议事规则作为本章程的附 序，董事会议事规则作为本章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
22 易的权限，建立严格的审查和决策程 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十二条 应由董事会批 第一百一十四条 应由董事会批准的
准的交易事项如下： 交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）占 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
公司最近一期经审计总资产的 10%以 最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
上，但交易涉及的资产总额占公司最 易涉及的资产总额占公司最近一期经审
近一期经审计总资产的 50%以上的或 计总资产的 50%以上的或公司在一年内
公司在一年内购买、出售重大资产超 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
过公司最近一期经审计总资产 30%的， 审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
还应提交股东大会审议； 议；
（二） 交易的成交金额（含承担债务 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产
和费用）占公司最近一期经审计净资 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
1,000 万元；但交易的成交金额（含承 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
担债务和费用）占公司最近一期经审 元；但交易标的（如股权）涉及的资产净
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
人民币 5,000 万元的，还应提交股东大 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
会审议； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
23
（三） 交易产生的利润占公司最近一 的，还应提交股东大会审议；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， （三） 交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过人民币 100 万元；但 费用）占公司最近一期经审计净资产的
交易产生的利润占公司最近一个会计 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 万元；但交易的成交金额（含承担债务和
金额超过人民币 500 万元的，还应提 费用）占公司最近一期经审计净资产的
交股东大会审议； 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
（四） 交易标的（如股权）在最近一 万元的，还应提交股东大会审议；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （四） 交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计 营业收入的 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 对金额超过人民币 100 万元；但交易产生
1,000 万元；但交易标的（如股权）在 的利润占公司最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度相关的营业收入占 净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
公司最近一个会计年度经审计营业收 币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会
5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（五） 交易标的（如股权）在最近一 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
个会计年度相关的净利润占公司最近 绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
16
序号 修改前 修改后
一个会计年度经审计净利润的 10%以 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经
但交易标的（如股权）在最近一个会计 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会 过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会审议；
对金额超过人民币 500 万元的，还应 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会
提交股东大会审议。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
负值，取其绝对值计算。 金额超过人民币 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 应由董事会批 第一百一十五条 应由董事会批准的
准的关联交易如下： 关联交易如下：
（一） 公司与关联自然人发生 （一） 公司与关联自然人发生的
的交易金额在人民币 30 万元以上的关 交易金额（包括承担的债务和费用）在人
联交易事项（公司提供担保除外）； 民币 30 万元以上的关联交易事项（公司
（二） 公司与关联法人发生的 提供担保除外）；
24 交易金额在人民币 300 万元以上，且 （二） 公司与关联法人（或者其他
占公司最近一期经审计净资产绝对值 组织）发生的交易金额（包括承担的债务
0.5%以上的关联交易事项（公司提供 和费用）在人民币 300 万元以上，且占公
担保除外）。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上述指标计算中涉及的数据如为 上的关联交易事项（公司提供担保除外）。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会有权审 第一百一十六条 董事会有权审批
批本章程第四十一条规定的应由股东 本章程第四十二条、第四十三条规定的应
大会批准以外的其他对外担保事项。 由股东大会批准以外的其他对外担保、财
董事会决定对外担保时，应当取 务资助事项。
25 得出席董事会会议的三分之二以上董 董事会决定对外担保、财务资助时，
事同意并经全体董事的过半数审议通 应当取得出席董事会会议的三分之二以
过。未经董事会或股东大会批准，公司 上董事同意并经全体董事的过半数审议
不得提供对外担保。 通过。未经董事会或股东大会批准，公司
不得提供对外担保、财务资助。
第一百一十七条 公 司 副 董 事 长 第一百一十九条 如公司设有副董事
协助董事长工作，董事长不能履行职 长，由副董事长协助董事长工作，董事长
务或者不履行职务的，由副董事长履 不能履行职务或者不履行职务的，由副董
行职务；副董事长不能履行职务或者 事长履行职务；公司有两位或两位以上副
26
不履行职务的， 由半数以上董事共同 董事长的，由半数以上董事共同推举的副
推举一名董事履行职务。 董事长履行职务；未设副董事长或副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
17
序号 修改前 修改后
第一百三十条 在公司控股股东 第一百三十二条 在公司控股股东单
单位担任除董事以外其 他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务
27 员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员 第一百三十九条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
部门规章或本章程的规定，给公司造 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
28 高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证 第一百四十四条 监事应当保证公司
29 公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会 第一百五十六条 公司在每一会计年
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起四个月内向中国证监会和
监会和证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送并披露年度报告，在每
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
送并披露中期报告。
构和证券交易所报送半年度财务会计
上述年度报告、中期报告按照有关
30 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 法律、行政法规、中国证监会及证券交
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 易所的规定进行编制。
监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十四条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
31 事务所进行会计报表审计、净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 等业务，聘期一年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公 司 的 通 知 以 第一百六十九条 公司的通知以下列
下列形式发出： 形式发出：
（一） 以专人送出； （一）以专人送出；
（二） 以特快专递方式送出； （二）以特快专递方式送出；
32 （三） 以传真方式进行； （三）以传真方式进行；
（四） 以公告方式进行; （四）以邮件方式送出；
（五） 以法律、行政法规或其他规范 （五）以公告方式进行;
性文件及本章程规定的 其他形式送 （六）以法律、行政法规或其他规范性文
出。 件及本章程规定的其他形式送出。
18
序号 修改前 修改后
第一百七十四条 公司指定《中国 第一百七十六条 公司指定中国证监
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 会指定媒体和上海证券交易所网站
《证券时报》中的至少一家报纸为刊 （www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和
登公司公告和其他需要披露信息的媒 其他需要披露信息的媒体。
33
体。 刊登公司公告和其他需要披露信息
刊登公司公告和其他需要披露信 的指定网站为：上海证券交易所网站
息的指定网站为：上海证券交易所网 （http://www.sse.com.cn）。
站（http://www.sse.com.cn）。
第一百九十九条 本章程以中文 第两百零一条 本章程以中文书写，
书写，其他任何语种或不同版本的章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
34 程与本章程有歧义时，以在公司登记 程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督
机关最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，同时提请股东大会授权
公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》（公告编号：2023-004）及《公
司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
19
议案 2：关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，
公司拟对公司治理制度中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易实施细则》进行梳理和修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>及公司部分制度的公告》（公告编号：2023-004）及相关制度全
文。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
20
议案 3：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司法人治理，保障监事会依法独立、规范地行使职权，公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现行的《监事会议
事规则》进行了全面修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事
会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
21
议案 4：关于增补监事的议案
各位股东：
公司监事会近日收到卜才友先生的辞职报告，根据《公司章程》的规定，公
司监事会应由 3 名监事构成，为更好地发挥监事会的作用，提议选举张健女士
（简历见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。其任期自股东大会
审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2023-005）。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
监事候选人简历
张健女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年
加入爱慕股份后，先后担任市场部经理、办事处经理、北京大区总经理、爱慕电
商总经理、爱美丽事业部总经理、总裁助理、上海分公司总经理、生活馆事业部
总经理、北京分公司总经理、全渠道中心总监、销售副总裁、集团首席培训官及
爱慕学院代理院长等。2022 年 1 月至今任公司市场巡查员兼爱慕学院文化大使。
截至目前，张健女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有
限合伙）间接持有占比约 0.83%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法
律法规规定的禁止任职的情况。
爱慕股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
22
