中信建投证券股份有限公司
关于爱慕股份有限公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，
对公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况进行了
核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年预计日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》（表
决结果：5票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事张荣明、宋玉惠按规定对
本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案提交董事会审议前进行了事前认可，同意把该项议案
提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：公司董事
会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公
司法》《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的
关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易
定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公
司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
公司审计委员会认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度
日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规
1
则》及《公司章程》等相关文件的规定，交易定价参考市场价格，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022 年实 预计金额与实
关联交易内 2022 年预
关联交易类别 关联人 际发生金 际发生金额差
容 计金额
额 异较大的原因
受经济下行的
向关联人购买 影响，业务量
宝迪威德品 北京爱慕郡是
原材料（产 5,000.00 2,653.26 减少，实际业
牌产品 服饰有限公司
品） 务发生额和预
计有较大差异
小计 5,000.00 2,653.26
北京爱慕郡是
产品 3,000.00 1,701.97
服饰有限公司
沈阳东升华美
产品 1,000.00 524.96
商贸有限公司
向关联人销售 渝中区雯绮雅
产品 0.00 14.08
产品、商品 南内衣生活馆
渝中区今盛丽
产品 500.00 113.65
泽内衣店
零星产品销
其他关联方 200.00 52.24
售
小计 4,700.00 2,406.90
北京爱慕郡是
服务费 500.00 466.64
服饰有限公司
北京爱慕投资
向关联人提供 服务费 200.00 57.25
管理有限公司
劳务
北京爱慕郡是
出租房产 服饰有限公司 50.00 24.72
等公司
小计 750.00 548.61
昆曲演出、 游园惊梦（苏
活动策划等 州）文化传播 300.00 26.21
接受关联人提 服务 有限公司
供的劳务
吴江区平望镇
餐饮服务 200.00 25.03
慕明湖景餐厅
2
爱慕（苏州）
餐饮、住宿
客栈管理有限 300.00 24.04
等服务
公司
苏州荣氏智能
门店租赁 40.00 40.00
制造有限公司
仓库、厂房
苏州融兴成实
租赁等其他 110.00 112.73
业有限公司
服务
小计 950.00 228.01
合计 11,400.00 5,836.78
注：零星产品销售的关联方包括北京天睿空间科技股份有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、
扬州邮都园农业开发有限公司、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司等关联方。出租房产的关联
方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有
限合伙）。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2023 年
占同类 初至披露 占同类 本次预计金额
关联交易 关联交 2023 年 业务比 日与关联 2022 年实 业务比 与 2022 年实
关联人
类别 易内容 预计金额 例 人累计已 际发生金额 例 际发生金额差
（%） 发生的交 （％） 异较大的原因
易金额
受经济下行的
向关联人 影响，2022 年
宝迪威 北京爱慕
购买原材 业务量减少，
德品牌 郡是服饰 5,000.00 5.00 1,169.05 2,653.26 3.47
料（产 实际业务发生
产品 有限公司 额和预计有较
品）
大差异
小计 5,000.00 5.00 1,169.05 2,653.26 3.47
北京爱慕
产品 郡是服饰 3,000.00 0.70 549.48 1,701.97 0.52
有限公司
沈阳东升
产品 华美商贸 1,000.00 0.24 213.38 524.96 0.16
有限公司
向关联人 渝中区雯
销售产 产品 绮雅南内 - - - 14.08 0.004
品、商品 衣生活馆
渝中区今
产品 盛丽泽内 1,000.00 0.24 53.41 113.65 0.03
衣店
零星产 其他关联
300.00 0.07 21.01 52.24 0.02
品销售 方
小计 5,300.00 1.25 837.28 2,406.90 0.73
北京爱慕
向关联人
服务费 郡是服饰 500.00 17.00 130.22 466.64 16.45
提供劳务
有限公司
3
北京爱慕
服务费 投资管理 200.00 7.00 10.08 57.25 2.02
有限公司
北京爱慕
出租房 郡是服饰
52.00 2.00 6.22 24.72 0.87
产 有限公司
等公司
小计 752.00 26.00 146.52 548.61 19.34
昆曲演 游园惊梦
出、活 （苏州）
400.00 3.00 1.64 26.21 0.21
动策划 文化传播
等服务 有限公司
吴江区平
餐饮服
望镇慕明 200.00 7.00 3.95 25.03 0.91
务
湖景餐厅
爱慕（苏
接受关联 餐饮、
州）客栈
人提供的 住宿等 300.00 11.00 7.20 24.04 0.88
管理有限
劳务 服务
公司
苏州荣氏
门店租
智能制造 40.00 0.25 13.00 40.00 0.25
赁
有限公司
苏州融兴
仓库租
成实业有 145.00 0.90 52.10 112.73 0.70
赁
限公司
小计 1,085.00 22.15 77.89 228.01 2.95
合计 12,137.00 54.40 2,230.74 5,836.78 26.49
注：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山
子科技发展中心（有限合伙）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
法定代 注册地
成立时 注册资 表人/执 及主要 股东名称/经
序号 公司名称 关联关系 主营业务
间 本 行事务 生产经 营者
合伙人 营地
持有上市
北京爱慕投 2010 年
公司 5%以 1592.16 投资管理、投
1 资管理有限 9 月 28 张荣明 北京 张荣明
上股份的 万元 资咨询
公司 日
法人
游园惊梦 张荣明、江苏
舞台艺术研
（苏州）文 公司董事 2010 年 500 万 省苏州昆剧
2 张荣文 苏州 究、普及、推
化传播有限 控股公司 9月8日 元 院、刘艺、张
广
公司 荣文
客栈管理、住
爱慕（苏 公司关联 2017 年 宿服务、餐饮
500 万
3 州）客栈管 自然人控 02 月 28 王建华 苏州 王颖婷 服务、会务服
元
理有限公司 股公司 日 务、展览展示
服务
4
法定代 注册地
成立时 注册资 表人/执 及主要 股东名称/经
序号 公司名称 关联关系 主营业务
间 本 行事务 生产经 营者
合伙人 营地
公司董事 内衣、服装、
北京爱慕郡 2011 年 日本郡是株式
担任董事 1000 万 服饰、鞋帽、
4 是服饰有限 9 月 14 廣地厚 北京 会社、爱慕股
高管的公 美元 化妆品、箱包
公司 日 份有限公司
司 的批发和零售
北京华林投资
有限公司、武
北京天睿空 公司董事 2012 年
3784 万 汉华中师大资 技术服务
5 间科技股份 担任董事 4 月 16 林姝含 北京
元 产经营管理有 推广
有限公司 的公司 日
限公司等 10
名股东
公司关联 农业科技、农
扬州邮都园 2014 年
自然人担 10000 高邮卓创科技 业技术领域内
6 农业开发有 5 月 21 张荣泉 高邮
任董事的 万元 发展有限公司 的技术开发、
限公司 日
公司 技术服务等
公司关联
苏州融兴成 2011 年
自然人担 2000 万 张荣龙、沈建 纸盒纸箱的制
7 实业有限公 8 月 30 张荣龙 苏州
任董事的 元 红 造
司 日
公司
苏州荣氏智 公司关联 2000 年
300 万 智能仪器仪表
8 能制造有限 自然人控 12 月 14 沈建红 苏州 张荣龙
元 制造
公司 股公司 日
吴江区平望 公司关联
2020 年
9 镇慕明湖景 自然人控 0 万元 王建华 苏州 王建华 餐饮服务
8月7日
餐厅 股公司
沈阳东升华 公司关联 2016 年
100 万 邱东霞、谭成
10 美商贸有限 自然人控 11 月 16 邱东霞 沈阳 服装销售
元 军
公司 股公司 日
北京美山子 持有上市
2010 年
科技发展中 公司 5%以 844.452 郑崝等 18 位 技术推广服
11 9 月 15 郑崝 北京
心（有限合 上股份的 万元 自然合伙人 务;投资咨询
日
伙） 法人
2015 年
7 月 23
公司关联
渝中区雯绮 日，已 销售服装、化
自然人担
12 雅南内衣生 于 2022 0 万元 黄敏 重庆 黄敏 妆品、工艺美
任董事高
活馆 年1月 品术
管的公司
26 日注
销
公司关联
2022 年
渝中区今盛 自然人担
13 1 月 29 0 万元 黄敏 重庆 黄敏 生活美容服务
丽泽内衣店 任董事高
日
管的公司
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生
5
违约情形，交易执行情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常
经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易
价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交
易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格
进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关
联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立
性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常
关联交易预计情况已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此
回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规
定以及公司《公司章程》的规定。公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年
度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联
交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会
影响公司的独立性。综上，保荐人对该事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司 2022 年
度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：____________ ____________
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
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