爱慕股份有限公司独立董事

   关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—规范运作》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，爱慕股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事龙涛先生、孙刚先生、史克通先生审
阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第二届董事会第十
九次会议审议相关事项发表独立意见如下：


    一、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
    我们认为：2022 年公司按照上市公司规范运作和监管的要求，不断加强内
部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，
内部控制制度健全且得到有效执行。《公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况，我们同意该项议案。
    二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案以较高比例的现金分红回报全体股
东，是基于公司所处行业的特点、公司的经营发展规划以及现阶段的经营模式、
盈利水平等所作出的，符合公司的可持续性发展的需要，也符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（2022 年修订）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红
回报政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司 2022 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际
和公司制定的现金分红政策规定，有力地回报了全体股东，不会造成公司流动资
金短缺或其他不良影响，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用
股东权利不当干预公司决策的情形。我们对此一致表示同意，并同意将该事项提
交公司股东大会审议批准后实施。
    三、关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方
案的独立意见
    我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬及 2023 年度薪酬方案是
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水
平制定的，有利于充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发
展，未损害公司和中小股东的利益。我们同意相关议案。
    四、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见
    我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规
定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，2022 年度公司不
存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。综上，我们一致同意《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》。

    五、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序合法、
合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求以及公司《募集
资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公
司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
    六、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为：公司及其控股子公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在
规定的额度内，将闲置自有资金进行现金管理，可进一步提高公司自有资金的使
用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下
对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使
用总额度不超过人民币 17 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

    七、《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预计公司 2023 年度日常关联
交易的议案》的独立意见
    我们认为：公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董
事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要
求。公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的
商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均
已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展
和全体股东的利益。
    八、《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持
独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    九、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人和独
立董事候选人的独立意见
    我们作为公司的独立董事，就公司第二届董事会第十九次会议中《关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》所涉及的提名人资格、
董事候选人任职资格以及董事候选人的提名方式和程序等事项进行了认真核查，
发表独立董事意见如下：
    1、本次提名是在充分了解非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。
本次提名的非独立董事候选人和独立董事候选人均具备担任上市公司非独立董
事和独立董事的资格，未发现具有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司
董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
    2、公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意提名张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜
才友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名周海涛先生、史克通
先生、赵英明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    我们同意公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举
暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意将该等议案提交 2022 年年度股东
大会审议。
       十、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》的独立意见
    经认真审核《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认
为：
    1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条
件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会进行审议。
    十一、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效

考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入能够反
映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有
效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较
好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定
的业绩考核目标为：以 2022 年度营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长
率分别不低于 9%、16%、22%的触发值以及分别不低于 10%、18%、25%的目标值，
或以 2022 年度净利润为基数，2023-2025 年净利润增长率分别不低于 70%、100%、
135%的目标值。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    各业务单元在每个考核年度设置业务单元层面业绩指标，根据业务单元层面
业绩的完成情况设置不同的解除限售比例。该考核指标能够带动公司各业务单元
对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
    除公司层面业绩考核及业务单元层面业绩考核外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限
制性股票的解除限售条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意《公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。




                                          独立董事：龙涛、孙刚、史克通
                                                       2023 年 4 月 27 日