爱慕股份有限公司
                     2022年度独立董事述职报告

    我们作为爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对 2022 年
任期内的工作情况，做如下述职报告：
    2022 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，
积极出席公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并就相关事项发
表独立意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤
其是中小股东利益。

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    报告期内，公司第二届董事会独立董事为龙涛先生、孙刚先生、史克通先生。
三位独立董事拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业
领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    龙涛先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部、中国证券监督管理委
员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员，还曾经担任
王府井集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任庆铃汽车股份有限公司
独立非执行董事，北京海问创业新技术投资管理有限公司执行董事。
    孙刚先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北
京朝阳税务局副科长、北京龙州会计师事务所办公室主任、北京中伦信会计师事
务所主任会计师、总经理、中和正信会计师事务所主任会计师、总经理、信永中
和会计师事务所合伙人。2004 年 11 月至 2021 年 1 月任致同会计师事务所合伙
人。现任北京中贸华天投资咨询有限公司执行董事、总经理等职务。
    史克通先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律
师事务所律师等。2015 年 6 月至 2019 年 9 月担任昆山金利表面材料应用科技股
份有限公司独立董事。2001 年 6 月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合
伙人。现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事、渤海产业投资基金管
理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事等职务。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，关注公司生产经营状况、财务管理和内
部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，
对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用
自身的专业知识客观、公正地发表独立意见，行使表决权，切实维护了公司和中
小股东的利益。
    （一）董事会、股东大会审议决策事项
    本报告期内，独董董事本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行
了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表
决权。2022 年，公司共召开了 3 次董事会会议、2 次股东大会，在出席相关会议
前，我们均提前详细阅读通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立
发表意见，依法表决。我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益。我们对报告期内历次董事会及专门委员会所有议案均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
    （二）出席董事会和股东大会情况
  独立董事       本报告期   亲自出   委托   缺席   是否连续两次未   出席股东大
    姓名         应参加董   席次数   出席   次数   亲自参加会议       会次数
                 事会次数            次数
    龙涛             3        3        0     0          否              2

    孙刚            3         3       0      0          否              1

   史克通           3         3       0      0          否              2
           （三）出席专门委员会会议情况
                                      董事会各专门委员会出席情况
独立董事         战略委员会         提名委员会            审计委员会    薪酬与考核委员会
  姓名     应出席 实际出席次    应出席    实际出席  应出席 实际出席次   应出席  实际出席
             次数        数     次数        次数      次数        数      次数    次数
  龙涛         1           1      0           0         0           0       1       1
  孙刚         0           0      0           0         3           3       1       1
史克通         0           0      0           0         3           3       0       0
           （四）公司配合独立董事工作情况
           公司定期向我们发送经营情况文件、公司治理会议文件、监管机构文件等，
      及时向我们通报公开披露文件、发送内幕信息提醒；公司管理层及时与我们沟通，
      积极 配合、反馈我们关注的事项。针对董事会决议执行情况、 关联交易、对外
      担保、中小股东保护、现金分红及投资者回报、内部控制和信息披露等事项，公
      司高度重视，有效落实。 公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部风
      险控制、安全环保、未来发展等方面的建议，确保我们的监督作用得到有效发挥。
      公司积极支持我们持续关注自身履职能力的建设，邀请我们参加上海证券交易所
      等机构组织的培训，为我们提高履职能力提供充足保障。

           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、财务资
      助、关联交易等情况，与公司高管、财务中心等有关人员进行沟通交流，并现场
      调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事
      充分交流，积极运用自身的知识，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关
      注事项如下：
           （一）关联交易情况

           我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
      自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
      交易实施细则》的要求，关注了公司 2022 年度关联交易执行情况，特别是其必
      要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符
      合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”
      的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场
      定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，
符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其
他非关联方股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，我们对 2022 年度公司资金占用及对外担保情况进
行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资
金的情况，也不存在对外担保的情况。
    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2021 年度及 2022
年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    公司报告期内募集资金使用涉及募集资金投资项目建设投入、使用部分闲置
募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的
要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，能够保证
募集资金投资项目资金需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展
的需要及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    （四）使用闲置自有资金购买理财产品情况

    审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，使用总
额度不超过人民币 14 亿元的闲置自有资金购买理财产品。我们认为公司及其控
股子公司在保障日常经营资金需求和资金安全、流动性较好的前提下，在规定的
额度内，将闲置自有资金购买理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，
有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自
有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
    （五）聘任会计师事务所情况

    我们认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终
保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德，较好地履行了双方所约定
的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经
营成果。
    （六）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经认真
审阅相关资料，我们认为公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬及 2022 年度薪
酬方案是结合当下经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照其他
同类公司董事、高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有
利于调动和鼓励相关人员的积极性和创造性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责
任，履行应尽的义务，有利于公司健康、稳定和可持续发展，未损害公司和中小
股东的利益。
    （七）利润分配情况

    经认真审阅相关资料，我们认为公司基于所处行业的特点、经营发展规划以
及拓展主营业务时需要充足资金的发展现状等制定的 2021 年度利润分配预案，
符合公司的可持续性发展的需要，也符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规
及公司《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红回报政策，能够保障股
东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们认为公司 2021 年
度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红
政策规定，有力地回报了全体股东，不存在损害投资者利益的情况。
    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制
度，稳步推进内控体系建设。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
    （十）信息披露执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法
律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。公司及相关人员能够依法依规完
成信息披露工作，报告期内无信息披露违规事项发生。
    按监管要求，独立董事出席公司业绩说明会并回答投资者问题。其中，孙刚
出席 2 次、史克通出席 1 次。

     四、其他工作情况
    2022 年度我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会；没有独立聘请外部
审计机构和独立财务顾问。

     五、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司的独立董事，我们忠实勤勉地履行自己的职责，与董事
会、监事会、经营管理层之间进行良好有效的沟通，积极参与公司的重大决策，
为公司健康发展谏言献策。
    2023 年，我们将继续加强对公司生产经营状况、内部控制规范体系运行情
况、董事会决议执行情况等的现场检查，继续按照相关法律法规对独立董事的最
新规定和要求，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立
董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                          独立董事：龙涛、孙刚、史克通

                                                        2023 年 4 月 27 日