证券代码：603515             证券简称：欧普照明         公告编号：2019-010



                    欧普照明股份有限公司
            第三届监事会第五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知
已于会议召开 10 日前以电子邮件方式送达全体监事，于 2019 年 4 月 19 日在公
司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公
司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合
法有效。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《2018 年度监事会工作报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本报告需提交公司股东大会审议批准。


    （二）审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本报告需提交公司股东大会审议批准。


    （三）审议通过《2018 年年度报告及年度报告摘要》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    监事会认为：公司《2018 年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2018 年年度
报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本
意见前，未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本报告需提交公司股东大会审议批准。


    （四）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    监事会认为：公司《2018 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合
相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。


    （五）审议通过《2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见公司公告 2019-011《2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》。
    监事会认为，《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符
合公司 2018 年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办
法》等有关规定。


    （六）审议通过《2019 年第一季度报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    监事会认为：公司《2019 年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法
律法规及公司规章制度的规定；《2019 年第一季度报告》的内容和格式符合中国
证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
当期的经营管理和财务状况等事项。


    （七）审议通过《关于 2018 年度利润分配的预案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度合并的归属母
公司的净利润为 899,223,477.11 元，其中母公司当期实现净利润 657,416,957.54
元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018 年度母公司实现净利润的
10%提取法定盈余公积金 65,741,695.75 元，加上年初未分配利润，截至 2018 年
12 月 31 日，母公司可供分配利润为 1,857,242,645.34 元。
    本公司拟以实施 2018 年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权
登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 4 元（含税）。
    本预案需提交公司股东大会审议批准。
    监事会认为，上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利
益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。


    （八）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议
案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，
符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合
相关规定，关联董事按规定回避了表决。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。
    详见公司公告 2019-016《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易
的公告》。


    （九）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经核查，监事会认为：
    1、公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司利益
及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。
    2、本次会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行
的，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关
变更的决策程序等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司本次会计估计变更。
    详见公司公告 2019-018《关于会计政策和会计估计变更的公告》。


    （十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期
权与限制性股票激励计划》等相关规定，20 名激励对象因离职，不再具备激励
条件；3 名激励对象因未达业绩考核指标，第一期限制性股票/期权未能解锁/行
权。同意对前述激励对象未能解锁/行权的限制性股票、股票期权予以回购、注
销。
    详见公司公告 2019-019《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的公告》。


    （十一）审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条
件成就的议案》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    监事会认为：根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划第一期行权/解锁条件已经成就，公司本次激励对象行权/解锁资格合法有效，
满足公司 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，同意公司为符合
行权/解锁条件的激励对象办理相关的行权/解锁手续。
    详见公司公告 2019-021《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权/
解锁条件成就的公告》。


    特此公告。


                                            欧普照明股份有限公司监事会
                                                二〇一九年四月二十三日