欧普照明股份有限公司                          第三届董事会第五次会议独立董事意见



                       欧普照明股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第五次会议
                       相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《欧普照明股份有
限公司章程》、《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》及《欧普照明股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为欧普照明股份有限公司(“公
司”)的独立董事，在审阅有关文件资料后，对第三届董事会第五次会议审议的
相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：


     一、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
     我们对《公司2018年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经
营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》
真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。


     二、关于公司《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的独立
意见
     经过核查之后，我们认为《欧普照明股份有限公司2018年度募集资金存放和
实际使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金存放与实际使用情况；
公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


     三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
     我们对公司《2018年度利润分配的预案》进行了审阅，并就有关情况向公司
相关人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我

                                    1/4
欧普照明股份有限公司                         第三届董事会第五次会议独立董事意见



们认为公司2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需
要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远
利益。同意公司2018年度利润分配预案。


     四、《关于2019年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立
意见
     我们审核后认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，已履行必要的
审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分闲置自有资金进行现
金管理有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影
响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，现金管理金额不超过55亿元人民币，
在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2018年年度股东大会决议
通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。


     五、关于2019年度授权对外担保额度的独立意见
     1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规
的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；
     2、此次关于2019年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公
司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的
决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2019
年度授权对外担保额度的议案》。


     六、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见
     独立董事对本次审议的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》进行了认
真审核，并予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议。
     公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为
公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一
致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，

                                    2/4
欧普照明股份有限公司                         第三届董事会第五次会议独立董事意见



审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本
次董事会审议的关联交易事项。


     七、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的独立意见
     本次关联交易有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公
司的业务发展；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成重大不利影响；此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。
     综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性
方面均符合关联交易的相关规则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本
次关联交易事项。


     八、关于聘请2019年度审计机构和内控审计机构的独立意见
     经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略
及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地
反映了公司的经营成果。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2019年度审计的具
体工作量及市场水平，确定其年度审计费用和内控审计费用。


     九、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
     经核查，公司独立董事认为：
     1、公司本次会计政策是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、中
国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意此次
会计政策变更。

                                    3/4
欧普照明股份有限公司                          第三届董事会第五次会议独立董事意见



     2、公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规定，并结合
公司实际情况，变更后的会计估计有利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。


       十、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见
     公司因激励对象离职、部分激励对象2018年绩效考核未达标等原因而导致第
一期限制性股票/股票期权未能解锁/行权，回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制
性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在
损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议
案。


       十一、关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的独立
意见
     经核查，公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等实际情况均符合《上
市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司章程》、公司《2018年股
票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会
的授权，未损害公司及全体股东的利益。公司2018年股票期权与限制性股票第一
期行权/解锁条件已经成就，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁的资格条
件。
     综上，全体独立董事一致同意，本次232名激励对象可行权股票期权数量共
计为904,843份，行权价格为33.38元/份；同意119名激励对象所持有的435,847股
限制性股票予以解锁。


                                                    欧普照明股份有限公司
                                       独立董事：黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉
                                                    二〇一九年四月十九日



                                     4/4