立霸股份：信息披露管理制度2015-04-28
江苏立霸实业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为规范公司及其他信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，
特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投
资者尚未得知的重大事件，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是在规
定时间内，通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门
备案。
第三条 信息披露是公司和公司的董事、监事、高级管理人员的持续责任，
公司和公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的信
息披露的内容和格式准则的要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，公司及其他信息披
露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，信息披露文
件应当采用中文文本。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备于公
司董秘办供社会公众查阅。
公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
第七条 公司证券发行申请经中国监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告
为临时报告。
第八条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第九条 公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十条 本制度中有关招股说明书的规定，适用于公司的债券募集说明书。
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事
务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露
时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券出现异
常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大
会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十七) 对外提供重大担保；
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一) 中国证监会规定的其他情形。
第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券交易
价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产
生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及
时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第二十三条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书进行合规性审查；
(三) 董事长或董事长授权的其他董事签发。
第二十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
(一) 董事长；
(二) 总经理经董事长授权时；
(三) 经董事长或董事会授权的董事；
(四) 董事会秘书；
(五) 证券事务代表。
第二十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十六条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十八条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露的媒体
第三十条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》、《中国证券报》
及《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸媒体。
第三十一条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告除载于上述报纸之外，还载于指定的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 和
上海证券交易所网站。
第六章 公司信息披露的职责划分
第三十二条 董事会秘书的职责：
(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
(二) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
(三) 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法
规及规则的要求披露信息。
(四) 证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息
披露事务。
(五) 股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用
电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询，以避免造成难以预料的后果。
(六) 董事会秘书及证券事务代表负责所有信息披露文件、资料的管理，董
事会秘书及证券事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，
任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、
资料至少保存十年以上。
(七) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十三条 高级管理人员的职责：
(一) 高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理
情况，总经理或指定负责的部门负责人必须保证这些报告的真实、及时和完整。
(二) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
(三) 公司各部门负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业
经营、管理、投资情况，并应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信
息在未公开披露前负有保密责任。
(四) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事的职责：
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
(二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三) 在子公司以及控股企业担任董事的公司董事有责任将涉及该企业的
经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向
公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
(四) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十五条 监事的职责：
(一) 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
(二) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未
经公开披露的信息。
(四) 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董
事会。
(五) 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
(六) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第三十六条 股东及其他信息披露义务人的职责：
(一) 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
1、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
(二) 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
(三) 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
(四) 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
(五) 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证
券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。
(六) 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
(七) 为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
第七章 保密措施
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第三十九条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，
公司证券部的地址为江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路 88 号。公司的股东咨
询电话为：0510-87061738；传真为：0510-87061738;
公司董事会秘书的联系电话为：0510-87061738,电子邮箱为：jslb@jsliba.com。
第九章 违反制度的责任
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出赔偿要求。
第四十二条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人
违反 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，
应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施：
(一) 责令改正；
(二) 监管谈话；
(三) 出具警示函；
(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
(五) 认定为不适当人选；
(六) 依法可以采取的其他监管措施。
第四十三条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应按《证券法》第一百九十
三条的规定承担责任。
第四十四条 任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证
券，应按《证券法》第二百零二条的规定承担责任。
第四十五条 公司及其他信息披露义务人违反本制度，中国证监会可以责令
改正，给予警告、罚款， 情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证
券市场禁入的措施。
第十章 附则
第四十六条 本制度与《公司法》、 证券法》、 上市公司信息披露管理办法》》
等有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十八条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
第四十九条 本制度的相关定义：
(一) 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二) 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三) 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关
联自然人的含义参照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 及 10.1.6。
(四) 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
江苏立霸实业股份有限公司
二〇一五年四月
