上海市锦天城律师事务所
      关于江苏立霸实业股份有限公司
          回购部分社会公众股份的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于江苏立霸实业股份有限公司
                           回购部分社会公众股份的
                                 法律意见书


致：江苏立霸实业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏立霸实业股份有限
公司（以下简称“立霸实业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《江苏
立霸实业股份有限公司章程》等有关规定，就公司本次回购部分社会公众股份（以
下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。


                                    声明的事项

     1、为出具本法律意见书，本所对立霸实业实施本次回购的相关情况及已经
履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购的相关文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，保证法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；

     2、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及规则的有关规定对本次回购的相关事项发表法律意见；

     3、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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     （2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；

     5、本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。




   一、 公司实施本次回购履行的法律程序

     1、2018 年 2 月 10 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次回购股份相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意
见，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司
和全体股东的利益，同意本次回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     2、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预
案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
等相关议案。其中，会议就《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》涉及的
下列事项进行了逐项审议：


     （1）拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司 A 股股票。


     （2）拟回购股份的方式：本次回购股份方式以集中竞价交易方式购买。
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     （3）拟回购股份的数量或金额：拟回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，
不超过人民币 10,000 万元。在回购股份价格不超过人民币 23 元/股的条件下，最
高回购股份数量为 434.78 万股，即不超过公司目前总股本 16,000 万股的
2.717375%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购
股份的数量将进行相应调整。


     （4）拟回购股份的价格：公司本次回购股份的价格不超过人民币 23 元/
股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者
前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的 150%。若在回购期限
内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格
上限进行相应调整。


     （5）拟回购股份的期限：回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份
方案之日起不超过六个月。在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。


     （6）决议的有效期：本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行
了现阶段必要的法律程序。




   二、 本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

     根据公司于 2018 年 2 月 12 日公告的《江苏立霸实业股份有限公司关于以集
中竞价回购股份预案的公告》及公司 2018 年 2 月 28 日审议通过的 2018 年第二
次临时股东大会决议，公司本次回购系通过上海证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购股份，回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应较少；本
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次拟回购股份价格不超过人民币 23 元/股，拟回购资金总额不低于人民币 3,000
万元，不超过人民币 10,000 万元；最高回购股份数量为 434.78 万股，即不超过
公司目前总股本 16,000 万股的 2.717375%，具体回购股份的数量以回购期限届
满时实际回购的股份数量为准。


     综上，本所律师认为：


     公司本次回购的股份将予以注销，符合《公司法》第 142 条的规定。


  （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

     1、股票上市已满一年


     2015 年 3 月 19 日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码
“603519”。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购办法》第八条第
一款“公司股票上市已满一年”的规定。


     2、最近一年无重大违法行为


     根据公司的书面确认及公开披露的信息，并经本所律师核查相关工商、税务、
安全生产、环境报告等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国
等信息公示平台，公司最近一年不存在违反工商、税务、安全生产、环境保护等
方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第二款 “公司近一年
无重大违法行为”的规定。


      3、回购股份后，具备持续经营能力


     本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币
3,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。根据公司 2017 年度第三季度报告，截
至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 817,291,840.38 元，归属于上市公司股东的净
资产 699,249,568.77 元，货币资金 90,550,586.45 元，资产负债率为 14.44%，归
属于上市公司股东的净利润 59,485,113.12 元。根据上述财务数据结合公司稳健
的生产经营、正常销售回款等因素，本次回购不会对公司的日常经营产生重大影
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响，立霸股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款
“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

     4、回购股份后，股权分布符合上市条件

     本次回购股份按照最高回购金额 10,000 万元、回购价格 23 元/股进行测算，
预计本次最高回购股份的数量为 434.78 万股，占截至本法律意见书出具日公司
总股本（16,000 万股）的比例为 2.717375%。


     根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“18.1(十一)股权分布
不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社
会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”


     截至本法律意见书出具日，公司总股本为 16,000 万股，若按最高回购股份
数 434.78 万股测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公
司的上市地位构成影响。同时，经核查公司本次回购部分社会公众股份并不以退
市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。 因此，本次
回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上
应当符合上市条件”的规定。


     综上，本所律师认为：


     公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规
范性文件规定的实质条件。
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   三、 本次回购履行的信息披露义务

     截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，并
按照有关规定披露了如下信息：


     1、2018 年 2 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第七次会议决议公告》、《江苏立霸实业
股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于公司第
八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及《江苏立霸实业股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。


     2、2018 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《2018 年第二次临时股东大会会议材料》。


     3、2018 年 2 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有
限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。


     3、2018 年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》。


     4、2018 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。


     5、2018 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》。


     综上，本所律师认为：


     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披
露义务。
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四、 本次回购的资金来源

     根据《江苏立霸实业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》
及公司书面确认，本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币
10,000 万元，回购资金来源为公司自有资金。


     综上，本所律师认为：


     公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。




五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为:


     1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规
及规范性文件规定的实质条件。


     2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法
律程序。


     3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信
息披露义务。


     4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。


     （以下无正文）