核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司

                   关于江苏立霸实业股份有限公司

        首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对立霸股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况
进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]311 号文）核准，立霸股份向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后股本总额为 8,000 万股，其中无限售条
件流通股为 2,000 万股，有限售条件流通股为 6,000 万股。公司股票于 2015 年 3
月 19 日在上海证券交易所上市。

    2016 年 3 月 21 日，锁定期为十二个月的 9 名原始股东（江苏锦诚投资有限
公司、朱菁、陈有舵、许伯新、储一平、王仕勤、芦春梅、路宏、张信美）持有
的合计 1,843.98 万股限售股上市流通。至此，公司无限售条件流通股变为 3,843.98
万股，有限售条件流通股变为 4,156.02 万股，总股本仍为 8,000 万股。（关于该
次限售股份上市流通事项，请详见立霸股份公告：2016-003）

    公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案》，同意以公司截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时每 10 股派发现金股
利 5 元（含税）。该方案实施后，公司总股本变为 16,000 万股，其中无限售条件
流通股变为 7,687.96 万股，有限售条件流通股变为 8,312.04 万股。
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       为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升
对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司于 2018 年 2 月 28 日召
开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的预案》等议案（该预案详见立霸股份公告：2018-010）。因办理回
购专用证券账户开立等事项，截至本核查报告出具日，公司尚未实施回购股份方
案。

       二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

       本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及限售期间资本公积金
转增股份，涉及卢凤仙、蒋达伟、周静 3 名自然人，锁定期自公司股票上市之日
起三十六个月。本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 19 日（星期一）。
解除限售股份共计 8,312.04 万股，占目前公司股本总额的 51.95025%。

       股份解除限售及上市流通情况如下：
                                                                           单位：万股

                         持有限售股     持有限售股占公司   本次上市流通 剩余限售股
序号       股东名称
                           数量             总股本比例         数量       数量
 1      卢凤仙（注 1）      7,170.26          44.814125%        7,170.26            0
 2      蒋达伟（注 2）        701.78           4.386125%         701.78             0
 3      周静（注 3）          440.00               2.75%         440.00             0
          合计               8,312.04          51.95025%       8,312.04             0
     注 1：卢凤仙女士现为公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人，根据《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，其每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份合计不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
     注 2：公司原副总经理蒋达伟先生（为卢凤仙女士的儿子）已经于 2017 年 2 月在公司
董事高管人员换届时卸任副总经理职务。
     注 3：公司原副总经理兼董事会秘书周静女士（为卢凤仙女士的外甥女）已经于 2015
年 4 月从公司离职，其母亲芦春梅女士（为卢凤仙女士的姐姐）持有公司 63.32 万股股份，
其中 31.66 万股为首次公开发行限售股（已解除限售），剩余 31.66 万股为前述限售股解除限
售后因公司实施资本公积金转增股本方案新增股份。
     注 4：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，蒋达伟先生、芦春梅女士构成公司
控股股东卢凤仙女士的一致行动人，在减持股份时需参照《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》及其问题解答、《上海证券交易所关于执行<上市公司收购
管理办法>等有关规定具体事项的通知》等法律法规、规范性文件等规定中涉及大股东的一
致行动人减持股份、减持特定股份的要求进行，周静女士在减持股份时需参照前述规定中涉
及特定股份减持的要求进行。
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    本次限售股上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
                                                                          单位：万股

             股份类别                  本次流通上市前    变动数       本次流通上市后
有 限 售 条 件 1、境内自然人持有股份          8,312.04    -8,312.04                0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计           8,312.04    -8,312.04                0
无 限 售 条 件A 股                            7,687.96     8,312.04         16,000.00
的流通股份 无限售条件的流通股份合计           7,687.96     8,312.04         16,000.00
             股份总额                        16,000.00            0         16,000.00

    经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。

    三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

    （一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售
的股东做出的承诺如下：

    1、控股股东暨实际控制人卢凤仙及其亲属蒋达伟、周静：自公司 A 股上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

    2、控股股东卢凤仙、担任公司高级管理人员的股东蒋达伟（已于换届时辞
去高管职务）、周静（已离职）：

    （1）公司 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人所
持有的公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

    （2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期
间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月
内，不转让本人持有的公司股份。

    （3）若本人在所持公司 A 股股票锁定期届满后 2 年内减持公司 A 股股票的，
本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式
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减持公司 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司
首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理）。

    （4）如本人未能履行上述（1）-（3）承诺，则本人所持公司 A 股股票的锁
定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况下自
违反该项减持承诺之日起再次被锁定 6 个月。对于上述股份锁定期延长和减持价
格的相关承诺，将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

    （5）在公司 A 股股票上市后三年内，如出现连续 20 个交易日（第 20 个交
易日为“触发稳定股价措施日”）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化事项的，则相应调整每股
净资产），若通过控股股东增持公司股票方式稳定公司股价的，公司控股股东应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行
为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期
间，对公司股票进行增持，控股股东承诺单次增持不低于该次增持前公司总股本
的 1%，未能履行承诺的相关约束措施：除暂扣相等金额的现金分红等外，控股
股东承诺将在履行增持股票义务后的 12 个月内不卖出其所持有的公司股票；若
公司采取董事、高级管理人员增持公司股票方式稳定公司股价的，在符合股票交
易相关规定的前提下，董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不低于
其上一会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%，未能履行承
诺的相关约束措施：除暂扣相等金额的现金分红、薪酬、津贴等外，公司董事、
高级管理人员承诺将在履行增持股票义务后的 12 个月内不卖出其所持有的公司
股票。

    （6）本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。

    3、公司控股股东卢凤仙、股东蒋达伟：

    （1）本人拟长期持有公司股票；
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    （2）若本人在所持公司 A 股股票锁定期届满后 2 年内减持公司 A 股股票的，
本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式
减持公司 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司
首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理）；若违反该项减持承诺，本人将就公司
股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补
偿，且本人所持公司 A 股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定 6 个
月；

    （3）在本人拟减持所持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（本人持
有公司股份低于 5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月
内。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

    （二）为维护公司股价稳定、树立良好的市场形象，公司时任董事长兼总经
理卢凤仙、时任副总经理蒋达伟承诺：自 2015 年 7 月 9 日起 6 个月内不通过二
级市场减持公司的股票。详见公司于 2015 年 7 月 10 日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《关于维护公司股价稳定的公告》 公告编号 2015-021）。

    截至本核查报告出具日，公司本次有限售条件的流通股股东均严格履行了上
述承诺。除需遵守以上承诺外，本次有限售条件的流通股股东如减持公司股份时，
还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及其问题解答、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易
减持股份相关事项的通知》、《上海证券交易所关于执行<上市公司收购管理办
法>等有关规定具体事项的通知》等规定。

    经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到了严格履行。

       四、保荐机构的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
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符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相
关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意
立霸股份本次解除限售股份上市流通。
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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                         石   丽                   刘    鹭




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）




                                                        年    月      日