立霸股份：关于投资设立股权投资基金及有限合伙企业的公告2019-11-26
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2019-046
江苏立霸实业股份有限公司
关于投资设立股权投资基金及有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：1. 私募股权投资基金：嘉兴君励投资合伙企业（有限合
伙）；2. 有限合伙企业：上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。
●投资金额：1. 拟投资嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）：9,108.00 万元
人民币；2. 拟投资上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工
商行政管理机关核准登记名称为准）：5,892.66 万元人民币。合计拟投资金额为
15,000.66 万元人民币。
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
●特别风险提示:本次投资标的中，嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）尚
需在工商行政管理机关办理重大事项变更的核准登记手续，上海俊合商务咨询合
伙企业（有限合伙）尚需在工商行政管理机关办理设立的核准登记手续。本次投
资存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，
因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
2019 年 11 月 24 日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”或“立
霸股份”）与上海临芯投资管理有限公司、河南资产管理有限公司签署了《嘉兴
君励投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资名为“嘉兴君励投资合伙
企业（有限合伙）”的私募股权投资基金（以下简称“嘉兴君励”）。根据合伙
协议约定，该基金总规模为人民币 14,220.00 万元，公司以有限合伙人身份拟使
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用自有资金出资人民币 9,108.00 万元。同时，公司与深圳中微电高科技投资有
限公司、河南资产管理有限公司签署了《上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，共同设立名为“上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）”（暂定名，
最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）的合伙企业。根据合伙协议约定，
该有限合伙总规模为人民币 9,200.00 万元，公司以有限合伙人身份拟使用自有
资金出资人民币 5,892.66 万元。
嘉兴君励及上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）拟投资于国内半导体设
备企业，具体投资标的及投资方案将由私募基金及有限合伙企业根据具体情况予
以确定。
公司于 2019 年 11 月 24 日召开了第八届董事会第二十二次会议以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟投资设立私募股权投资基金
及有限合伙企业的议案》。本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公
司股东大会审议批准。
二、私募基金及有限合伙企业的基本情况
（一）私募基金主要主体基本情况
1.普通合伙人的基本信息如下：
名称：上海临芯投资管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室
法定代表人：李亚军
注册资本：1,250万元人民币
成立日期：2015年5月26日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李亚军
上海临芯投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的
要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。
关联关系：上海临芯投资管理有限公司与立霸股份无关联关系。
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管理模式：上海临芯投资管理有限公司依法设有股东会、董事会和监事，依照公
司章程规定行使相应权利。上海临芯投资管理有限公司经营管理机构实行总经理
负责的运行机制，定期召开总经理办公会，定期向董事会报告工作。同时，董事
会下设投资决策委员会，由五名成员组成，按照市场化机制运作。上海临芯投资
管理有限公司股东会、董事会、监事和经营管理机构既各司其职、各负其责，同
时保持相互间顺畅沟通。
主要管理人员：
李亚军：男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京邮电大学邮电管理
工程专业学士，中欧国际工商学院EMBA。拥有近30年半导体行业投资及高级管
理经验，曾任上海浦东科技投资有限公司管理合伙人、副总裁，大唐联芯科技有
限公司财务总监、投资总监，现任上海临芯投资管理有限公司董事长，负责上海
临芯投资管理有限公司整体经营管理。
主要投资领域：专注于泛半导体产业领域，投资标的围绕集成电路行业产业链上
下游布局（除晶圆制造环节）。
上海临芯投资管理有限公司最近一年相关财务数据（金额单位：万元人民币）：
2018年12月31日 2019年6月30日
资产总计 2317.93 3664.42
所有者权益合计 1216.20 1218.88
2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
营业收入 1186.20 715.62
净利润 -280.74 2.68
注：2018年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据
未经审计。
2.有限合伙人的基本信息如下：
名称：河南资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人：成冬梅
注册资本：500,000万人民币
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成立日期：2017年8月8日
经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权
托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上
市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
实际控制人：河南省人民政府
关联关系：河南资产管理有限公司与立霸股份无关联关系
（二）有限合伙企业主要主体基本情况
1.普通合伙人的基本信息如下：
名称：深圳中微电高科技投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2018号兴华大厦B座1064C
法定代表人：宋延延
注册资本：2000万人民币
成立日期：2016年6月28日
经营范围：一般经营项目是：高科技项目投资；投资咨询（不含限制项目）；项
目投资策划；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询（同意登记机关调整规范
经营范围表述，以登记机关登记为准）
实际控制人：李亚军
关联关系：深圳中微电高科技投资有限公司与立霸股份无关联关系。
深圳中微电高科技投资有限公司最近一年相关财务数据（金额单位：万元人民币）：
2018年12月31日 2019年6月30日
资产总计 0.34 4,760.20
所有者权益合计 0.34 359.15
2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
营业收入 0 47
净利润 -1.73 -333.59
注：2018年和2019年上半年财务数据未经审计。
2.有限合伙人的基本信息如下：
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名称：河南资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
法定代表人：成冬梅
注册资本：500,000万人民币
成立日期：2017年8月8日
经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权
托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上
市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
实际控制人：河南省人民政府
关联关系：河南资产管理有限公司与立霸股份无关联关系
三、关联关系及其他利益关系说明
上海临芯投资管理有限公司及河南资产管理有限公司与公司及公司控股股
东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存
在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海
临芯投资管理有限公司及河南资产管理有限公司不存在一致行动关系，且公司控
股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在
上海临芯投资管理有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上
的股东、董事、监事和高级管理人员未参与嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）
份额认购且未任职。
深圳中微电高科技投资有限公司及河南资产管理有限公司与公司及公司控
股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与
深圳中微电高科技投资有限公司及河南资产管理有限公司不存在一致行动关系，
且公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理
人员未在深圳中微电高科技投资有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持
股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与上海俊合商务咨询合伙
企业（有限合伙）份额认购且未任职。
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四、私募股权投资基金及有限合伙企业的基本情况
（一）私募股权投资基金基本情况：
公司本次投资的私募股权投资基金为嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙），
本次投资完成后，其基本情况如下：
1.基金名称：嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
4.基金规模：人民币 14,220 万元
5.投资人及比例：
类型 合伙人名称 认缴金额 比例(%)
（人民币万元）
普通合伙人 上海临芯投资管理有限公司 60.00 0.42
有限合伙人 江苏立霸实业股份有限公司 9,108.00 64.05
有限合伙人 河南资产管理有限公司 5,052.00 35.53
合计 14,220.00 100.00
6.基金存续期限：5 年，可延长 2 年。
7.退出机制：退出方式以标的公司上市为主，但不排除被其他上市公司/产业巨头
收购，或者通过股权转让实现退出。
8.会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映
有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9.投资标的：国内半导体设备企业及相关企业。
（二）有限合伙企业成立后基本情况：
公司本次投资的有限合伙企业为上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，该有限合伙企业尚需在工商
行政管理机关办理设立的核准登记手续），本次投资完成后，其基本情况如下：
1.合伙企业名称：上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工
商行政管理机关核准登记名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
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3.合伙企业规模：人民币 9,200 万元
4.合伙人及出资比例：
类型 合伙人名称 认缴金额 比例(%)
（人民币万元，保
留两位小数，四舍
五入）
普通合伙人 深圳中微电高科技投资有限公司 38.82 0.42
有限合伙人 江苏立霸实业股份有限公司 5,892.66 64.05
有限合伙人 河南资产管理有限公司 3,268.52 35.53
合计 9,200.00 100.00
5.合伙企业存续期限：20 年。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）私募股权投资基金合伙协议主要内容：
1.经营范围
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2.存续期限
有限合伙企业的期限为5年，自执行事务合伙人发出首份出资缴付通知之日起算。
根据有限合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，有限合伙企业的期限可延长
两次，每次延长一年。
有限合伙企业的投资期为3年，自执行事务合伙人发出首份出资缴付通知之日起
算。合伙企业的退出期为2年，退出期内不得开展新的投资，自投资期结束之日
起至有限合伙企业存续期届满之日。
3. 认缴出资及方式
各合伙人总认缴出资额为￥142,200,000.00（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾万
元整）。经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整上述认缴出资额约定。所
有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙企业的全体合伙人出资应在上海临
芯投资管理有限公司发出书面通知后的5个工作日内完成实缴，上海临芯投资管
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理有限公司亦应在上述期限内完成实缴。
4.管理模式及决策机制
合伙企业委托普通合伙人执行合伙事务，为合伙企业的执行事务合伙人。
普通合伙人指定的管理人为上海临芯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代
表为宋延延，管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面
的服务。
有限合伙企业设立投资决策委员会，作为基金的投资决策机构，负责对有限合伙
企业拟投资项目的投资方案，项目投后管理方案和投资项目的退出方案等有限合
伙企业投资过程中的重大事项进行审议并作出决议。投资决策委员会共由3名委
员组成：河南资产管理有限公司、江苏立霸实业股份有限公司和上海临芯投资管
理有限公司各委派1名委员，由上海临芯投资管理有限公司委派的委员担任主任
委员，投资决策委员会做出的决策应经过全体委员的2/3以上（含）同意。有限
合伙人委派代表参与投资决策委员会不应被视为该等有限合伙人参与合伙企业
事务的管理及执行，投资决策委员会及其成员也不应以合伙企业之名义开展活动。
未经全体合伙人一致同意，有限合伙企业不得对外提供担保或对外举债。
5.合作地位和主要权利义务
普通合伙人：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙企业及其投资
和其他活动的管理、控制和运营及决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接
行使或通过其委派的代表行使。其中，涉及项目投资、退出和投后管理中的重大
事项的决策权利，由普通合伙人授权给投资决策委员会行使。
有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合
伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均
不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行
的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企
业形成约束的行为。
6.基金的收益分配机制
有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的，首先应扣除有限合伙企业的
各项费用及相关税费，然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：
(1) 根据实缴出资比例向全体合伙人分配收益，直至每个合伙人均收回其实缴出
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资额。其中，有限合伙人实缴出资本金包含支付给普通合伙人的管理费。
(2) 如有剩余的可分配资金，但剩余可分配资金不足全体合伙人相应实缴出资额
按加权年化8%(单利，不计复利，下同)的利率取得的累计金额（计算范围指合伙
人实缴资金收账日至收益分配日，下同），则剩余可分配金额在本期全体合伙人
间按照实缴出资比例分配；若剩余可分配资金超过全体合伙人相应实缴出资额按
加权年化8%的利率取得的累计金额，则先将剩余可分配资金的20%作为绩效收
益分配给普通合伙人，由有限合伙企业直接分别支付给普通合伙人，最后剩余可
分配资金的80%部分在所有合伙人之间根据其实缴投资额按比例分配。
(3) 执行事务合伙人应在有限合伙企业收到每笔项目投资收入后5个工作日内按
照上述约定进行分配。
7.基金管理人的管理费
作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合
伙企业每年应向普通合伙人支付占有限合伙人实缴出资总额的2%的管理费，自
有限合伙人首期实缴资金约定的到账日期开始计收，首期管理费应于有限合伙企
业完成基金备案之日起5个工作日内支付，后续管理费应在每满1年后的5个工作
日内支付。从第4年开始，管理费的计算基数为有限合伙人实缴资金余额（有限
合伙人实缴资金—有限合伙人已经收回的实缴出资额），且第4年及第4年之后的
管理费于项目退出时一并收取，延长期不收取管理费。
8.违约责任
除合伙协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行合伙协议项下的任何
义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，
并按违约方认缴出资额的10%向有限合伙企业支付违约金。
9.争议解决方式
因协议引起的与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，
如相关各方不能协商解决，则应提交原告方所在地有管辖权的法院解决。
10.合伙协议自全体合伙人签字（盖章）之日起生效。
（二）有限合伙企业合伙协议主要内容：
1.经营范围
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商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（以工商行政管理部门最终的核
准登记为准）
2.出资方式及进度
本合伙企业的出资总额为9,200万元人民币。有限合伙人应当按照合伙协议的约
定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人
承担违约责任。
3.管理模式及决策机制
合伙企业委托深圳中微电高科技投资有限公司对外代表合伙企业执行合伙事务，
该公司委派宋延延同志作为执行事务合伙人的代表，对外代表合伙企业执行合伙
事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有
权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况
和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合
伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤
销该委托。
4.普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙企业各项活动
的管理、控制和运营及决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过
其委派的代表行使。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合
伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以合
伙企业名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企
业。
5.利润分配
合伙企业的利润分配及亏损分担方法企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资
比例分配和分担。合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合
伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。有限
合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人
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协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
6.违约责任
除协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行协议项下的任何义务即构
成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，并按违约
方认缴出资额的 10% 向合伙企业支付违约金。
7.争议解决方式
因协议引起的与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，
如相关各方不能协商解决，则应提交原告方所在地有管辖权的法院解决。
8.合伙协议自全体合伙人签字（盖章）之日起生效。
六、本次投资基金及有限合伙企业对上市公司的影响
本次投资私募股权投资基金及有限合伙企业是在保证公司主营业务发展的
前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公
司投资渠道和提高资金的使用效率，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金
来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对
公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会
形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、特别风险提示
本次投资标的中，嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）尚需在工商行政管理
机关办理重大事项变更的核准登记手续，上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）尚需在工商行政管理机
关办理设立的核准登记手续。
股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面
临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技
术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过
程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面
临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。立霸股份作
为其有限合伙人之一，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的
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投资风险敞口规模不超过出资额 15,000.66 万元人民币。
由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投
资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资
事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日
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