江苏立霸实业股份有限公司
                独立董事 2019 年度述职报告


    2019 年度，我们作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉地
履行独立董事职责与义务，有效地发挥了独立董事的积极作用，较好地维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2019 年度履行独立董事职责的情况汇报
如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）公司董事会成员中有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，
符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事人员情
况如下：

    1、苏中一先生，中国国籍，62 岁，博士研究生学历，高级经济师，国际注
册管理咨询师，中央财经大学金融学院兼职硕士生导师。曾任国务院发展中心宏
观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长，
平安保险集团投资决策委员、平安证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，
中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理、北京利德曼生化股份有
限公司独立董事、上海龙宇燃油股份有限公司独立董事、北京博得交通设备有限
公司独立董事、森特士兴集团股份有限公司独立董事。2006 年 10 月至今，担任
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理咨询部主任、总咨询师。2014 年
12 月起任本公司独立董事，目前除担任本公司独立董事外，还担任北京康辰药
业股份有限公司独立董事、常州武进中瑞电子科技股份有限公司独立董事。

    2、蔡卫华先生，中国国籍，39 岁，无境外永久居留权，南京大学会计专业
硕士学位，注册会计师，系财政部全国会计领军后备人才、江苏省首批注册会计
师行业“青年专家服务团”成员，曾荣获共青团江苏省委“江苏省青年岗位能手”、

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全国注册会计师行业“青年五四奖章”等荣誉。曾担任南京三联会计师事务所有
限公司项目经理、南京夏普电子有限公司管理会计、南京南方高科通讯数码产品
销售有限公司财务总监、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。自
2018 年 1 月起至今，任职于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，
为合伙人。2017 年 2 月起任本公司独立董事，目前除担任本公司独立董事外，
还担任江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事、江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司独立董事、南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事。

       3、鲍金红女士，中国国籍，47 岁，毕业于武汉大学管理学院，经济学博士，
硕士生导师，中共党员。1994 年至今就职于中南民族大学经济学院，2015 年任
教授；2012 年 1 月至今，湖北省外国经济学说学会理事，2019 年任副秘书长；
2012 年入选湖北省战略规划办公室评审专家；2015 入选年湖北省委宣传部、社
科联“七个一百人才工程”人才。曾担任高升控股股份有限公司独立董事；2017
年 2 月起任本公司独立董事，目前除担任本公司独立董事外，还担任文一三佳科
技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事（拟上市）、
天邦食品股份有限公司独立董事和中濳股份有限公司独立董事。

       经认真核查，公司独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响
独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       （一）参加会议情况

           本年应参加董   亲自出席   委托出席               是否连续两次未   出席股东大
姓名                                             缺席次数
           事会会议次数     次数      次数                   亲自出席会议     会的次数

苏中一          11           11         0           0            否              1

蔡卫华          11           11         0           0            否              3

鲍金红          11           11         0           0            否              3

       2019 年度公司共召开了 11 次董事会会议，1 次战略委员会会议，1 次薪酬
与考核委员会会议，4 次提名委员会会议、7 次审计委员会会议，5 次股东大会，

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我们积极出席上述会议，在会前主动向公司管理层人员了解相关情况，获取决策
所需的资料，进行审慎判断；参会过程中主动与管理层、董事会其他成员沟通与
讨论，充分运用我们的专业知识和经验，发表独立、客观意见，提出建议。本年
度，我们对董事会会议审议的相关议案没有提出异议，均投了赞成票，未有反对
和弃权的情况，没有提议召开临时股东大会和董事会的情形。

   （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2019 年度，我们利用参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议机会、
年报审计期间与管理层、会计师事务所的沟通机会以及其他时间对公司日常经营
等情况进行了现场考察，了解公司的财务状况、经营成果、募集资金项目建设、
公司对外担保、委托理财、关联交易、对外投资、公司治理与规范运作、公司内
控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常中与公司高级管理人员保持定期
沟通，了解公司相关的市场和行业发展状况；管理层能根据相关重大事项的进展
情况，积极征求我们的意见，听取我们的建议，并为我们履职提供充分的支持和
必要的条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职
权的情形。

    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）与关联方交易情况
    1、公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士为促进公司快速发展、保证公司
日常经营资金充足，在公司向银行申请授信范围内融资时对公司给予无条件担保，
公司不对其提供反担保措施。我们认为该事项有利于公司建立稳定的银行贷款渠
道及方式，获取生产经营必要的经营资金，有利于公司的发展，因此同意公司向
银行申请综合授信额度并在银行需要时接受控股股东、实际控制人无条件担保，
同意将《关于公司向银行申请2019-2020年度综合授信额度的议案》提交至公司
2018年年度股东大会审议。

    2、公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）对沈阳
拓荆科技有限公司进行投资，公司关联方盐城东方投资开发集团有限公司作为有
限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）此前通过老股
受让的方式持有了沈阳拓荆科技有限公司2.11%的股权。本次投资构成了“与关

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联人共同投资”的关联交易。我们认为关联董事在董事会上回避表决，其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易不存在重大影响公司主营业务及财务状况的情形，本次交易定价公
允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将《关于公司拟对外投资及提
供财务资助暨关联交易的议案》提交公司2019年第四次临时股东大会审议，关联
方股东盐城东方投资开发集团有限公司回避表决。

    报告期内公司不存在违规关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营
性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；

    2、公司不存在为控股股东及及其子公司以及公司持股比例低于 50%的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在对控股子公司（含全
资子公司）担保的情形。公司对外担保余额为零。

    我们认为公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风
险。

    （三）募集资金的使用情况

    1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及自有资金购买低风险理
财产品的独立意见

    公司拟使用不超过人民币 2,500 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购
买结构性存款或保本型理财产品、使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置的自
有资金购买结构性存款、保本型及其他低风险型理财产品，是在考虑到前次审议
批准的使用募集资金、自有资金进行现金管理的投资期限即将到期、监管机构打
破金融机构资产管理业务刚性兑付等，结合公司募集资金使用进度及自有资金使
用的季节性需求变化、便于日常临时性存入与支取等因素，在不影响公司募集资
金项目建设及日常运营，且风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过投
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资管理能有效提高闲置资金的使用效率，增加资金管理收益，公司已经建立了风
险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

    因此，同意公司使用不超过人民币 2,500 万元暂时闲置的募集资金投资安全
性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或进行结构性存
款、同意公司使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置的自有资金投资除前述结
构性存款、保本型理财产品外，还可投资安全性较高、流动性较好、短期（一年
以内）的其他低风险理财产品。同意将该事项提交至公司 2018 年年度股东大会
审议。

    2、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，
募集资金的存放与实际使用不存在违规情形。公司出具的《关于公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

    3、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立
意见

    公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，募
集资金的存放与实际使用不存在违规情形。公司出具的《公司 2019 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

    4、关于公司募投项目之研发中心项目延期的独立意见

    公司本次募集资金投资项目延期是基于募投项目实际情况做出的谨慎决定，
不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本次募投项目延期已经履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。

                                   5 / 10
因此，我们同意公司将研发中心项目延期。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    1、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬/津贴的独立意见

    公司 2018 年度能够严格按照各项规定和管理要求，考核和发放公司董事、
监事、高级管理人员薪酬/津贴，公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、
同地区、同岗位的薪酬/津贴水平制定的董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪
酬/津贴计划有利于提高董事会决策质量和效率，发挥监事会的监督职能，并充
分调动高级管理人员工作积极性，促进公司稳定健康发展。本次事项审批程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人
员 2019 年度薪酬/津贴计划，并将该事项提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须
进行业绩预告及业绩快报的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，
执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立
审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，审计内容包括公
司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司 2018 年年度股东大会通过之日起
至 2019 年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师
事务所协商确定。我们事先已经对该事项进行了审核，本次聘用程序符合《公司
章程》等有关规定。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，并将该事项提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、公司变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。公司本次变更 2019 年度审计机构是因为承接公司业务的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，能够为
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公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。本次变更将
不会影响公司 2019 年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情
况。综上，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，并同意将《关于公司变更会计师事务所的议案》提交公司 2019 年
第三次临时股东大会审议。

    报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    1、公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，
修订了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，制定了未来三年股东回报规划
（2018-2020 年），通过增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念。

    2、为积极回报投资者，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司盈利水平情况，董事会提议：以截
止2018年12月31日的总股本221,939,866股为基数，每10股派发现金股利5元（含
税），公司2018年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。

    我们认为本次方案是公司在响应国家鼓励上市公司积极进行现金分红回报
投资者的号召下兼顾广大投资者的合理诉求，与公司全体股东分享经营及发展成
果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利的基础上提出的，不会损害公
司及全体股东的合法权益。本次利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》、《公司章程》等相关规定。
因此我们一致同意该议案，并将该事项提交至公司2018年年度股东大会审议。

    上述利润分配方案已经公司第八届董事会第十五次会议、公司2018年年度股
东大会审议通过并实施完毕。

    （八）公司及股东承诺履行情况

                                   7 / 10
       公司及股东承诺事项主要反映在公司首次公开发行股票上市正式披露的
《招股说明书》、《上市公告书》、《关于维护公司股价稳定的公告》（具体内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）中，目前公司及股东的各项承诺均得以
严格遵守。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司相关信息主要通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监
会指定的信息披露媒体进行披露，公司信息披露及时、公平，信息披露内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    公司根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，积极开展内控体
系建设，通过健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，
优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。2019 年公司修订了《公司章程》、《董事、监事和高级管理
人员持有公司股份及其变动管理制度》、 信息披露管理制度》等制度并予以披露，
制定了《公司回购股份管理制度》制度文件。公司已根据实际情况和管理需要，
建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营
活动的各层面和各环节并有效实施，公司不存在内部控制重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

    报告期内，董事会以及下属四个专业委员会（审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会）严格按照《公司章程》及各自的议事规则召开会
议，会议的召集、召开均符合《公司法》等相关法律法规，各专业委员会对所属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会成员及董事会下设的专
业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了相应职
责。

       四、总体评价和建议

                                   8 / 10
    2019 年，我们积极履行《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独
立董事制度》等规定中明确的独立董事职权，参加公司股东大会、董事会及其各
专业委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持的良好沟通，就公司重大事项
发表独立、客观的意见，加强内部控制制度建设的建议指导，发挥独立董事在公
司年报沟通、编制及信息披露等方面的职责，利用自身专业知识和经验，为公司
献计献策，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展及维护全体股东的合法权
益发挥了积极的作用。

   2020年，我们将继续本着为公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规
的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，与公司董事会、监事会、管理层保持密
切的沟通，积极提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。

   （以下无正文）




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