立霸股份：立霸股份：关于修订公司章程的公告2022-04-26
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2022-014
江苏立霸实业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国
公司法（修订草案）》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市
公司独立董事规则》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、上海
证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、
法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》中的部分内容。
具体拟修订情况如下表：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
该股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
1 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 及利用他人账户持有的股票。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
供的担保； 审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
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10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
担保。 的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必
通过。 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 通过。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
4 得低于 10%。 得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
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告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召开的方式。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
6 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
及理由。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
7 通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
8 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
9 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
数的表决结果应计为"弃权"。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 独立董事应该具备以下条件： 第一百零六条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求
度的指导意见》所要求的独立性； 的独立性；
11 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （五）法律、法规规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事不得与公司存在关 第一百零七条 独立董事不得与公司存在关联
联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判
判断的情形。 断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等。）； 等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员； 的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
13 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事
事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职 会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职
责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工
工作日。 作报告。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工
作报告。
第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有 和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有
以下职权： 以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
产的 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的 的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易）应由 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 顾问报告，作为其判断的依据；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
告，作为其判断的依据。 所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
14 （四）提议召开董事会会议； 权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征 公司的具体事项进行审计和咨询。
集投票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（八）本章程规定的其他特别职权。 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
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案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 总经理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 授予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
16 率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批 率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,
准后实施。 股东大会批准。
第一百二十条 董事会对于公司对外投资、收 第一百二十条 董事会对于公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权： 董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、 （一）决定公司发生的下述交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）： 受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以下； 资产的 50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产 50% 以下； 占公司最近一期经审计净资产 50% 以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下； 经审计净利润的 50%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以下； 营业收入的 50%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以下。 利润的 50%以下；
若公司进行提供财务资助、委托理财等交易， 6、公司发生购买或者出售资产交易时，所涉
在计算上述各项指标时，按照交易类别在连续十二 及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累
个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、 计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
提供财务资助、委托理财等之外的其他交易，在计 若公司进行提供财务资助、委托理财等交易，
算上述各项指标时，按照相同交易类别下标的相关 在计算上述各项指标时，按照交易类别在连续十二
各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算。 个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、
6、公司发生购买或者出售资产交易时，所涉 提供财务资助、委托理财等之外的其他交易，在计
及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累 算上述各项指标时，按照相同交易类别下标的相关
计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算。
30%。 （二）决定累计金额不超过公司最近一期经审
（二）决定累计金额不超过公司最近一期经审 计总资产 50%以下的资产抵押、质押的审批权限；
计总资产 50%以下的资产抵押、质押的审批权限； （三）决定除本章程第四十一条规定的须提交
（三）决定除本章程第四十一条规定的须提交 股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保；
保； （四）决定金额占公司最近一期经审计净资产
（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以下的关联交易事项（关联担保除外）；
绝对值 5%以下的关联交易事项（关联担保除外）； （五）股东大会以决议形式通过的其他授权事
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事 项。
项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有
算。上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有 规定的除外。
规定的除外。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司 全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3
全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 以上董事通过方可作出决议。
2/3 以上董事通过方可作出决议。 公司为关联人提供担保（含为持股 5%以下的
公司为关联人提供担保（含为持股 5%以下的 股东提供担保），不论数额大小，均应当在董事会
股东提供担保），不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。
审议通过后提交股东大会审议。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会或 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总
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大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 经理与公司之间的劳动合同规定。
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以 第一百五十二条 公司副总经理协助总经理分
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享有
20 总经理与公司之间的劳动合同规定。 提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事
会聘任或解聘。
第一百五十三条 公司副总经理协助总经理 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务
分管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
21 有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事会聘任或解聘。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
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务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
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意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、法规、本章程和股东 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 建议；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
24 集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出议案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （六）向股东大会提出议案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
业机构协助其工作，费用由公司承担； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
（八）组织对高级管理人员进行离任审计； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。 （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职
权。
25 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监
东大会批准后实施。 事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
26 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政
政策和利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 策和利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 事项。
27 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。 本公司将保持股利分
配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
必须经过董事会、股东大会表决通过。
第一百七十九条 公司聘用取得"从事证券相 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
28 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通
知，以信函、传真或专人送出或电子邮件等方式进 知，以信函、传真、专人送出或电子邮件等方式进
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行。 行。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内” 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、
都含本数；“少于” 、“低于”、“多于”、“以下”、 “以下”都含本数；“少于” 、“低于”、“多于”、
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“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
该议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司 2021 年年
度股东大会审议通过。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
