安徽天禾律师事务所
                 关于安徽众源新材料股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                          天律意 2018 第 00275 号


致：安徽众源新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下
称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务
所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2018 年第
一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司 2018 年 8 月 24 日第三届董事会第八次会议决议和会议记录；

    3、公司 2018 年 8 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的第三届董事会第八次会议决议公告；

    4、公司 2018 年 8 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2018 年 8 月 27 日刊载
于上海证券交易所网站的会议通知；

    7、公司 2018 年 9 月 10 日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；

    8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    9、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
       天禾律师                                   众源新材股东大会法律意见书

       天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其
他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司于 2018 年 8 月 27 日
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开
本次股东大会的通知。2018 年 9 月 17 日公司召开本次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代表共 11 户，共代表股份 96,438,082 股，占公司总股本
174,160,000 股的 55.3732%。会议由公司董事会召集、董事长封全虎先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


       二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 11 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 11 户，股东或股东代理人代表的股东均
为 2018 年 9 月 10 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；

股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证
明。
       以网络投票方式参会的股东共 0 户。

       2、公司董事、监事和董事会秘书。

       另外，公司部分高级管理人员列席会议。

       经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
           天禾律师                                      众源新材股东大会法律意见书

           经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
       章程》规定的条件，其召集资格合法有效。


            三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

           （一）表决程序

           1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
       式对公告中列明的议案进行了表决。

           现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
       投票的表决权总数和表决结果。

           2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
       名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
       对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
       投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
       通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

           网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

           3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
       现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

           经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
       司章程》的规定。

            （二）表决结果

           经验证，本次股东大会的表决结果如下：

           1、审议通过《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责
       任保证担保的议案》。同意票 96,438,082 股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；
       反对票 0 股；弃权票 0 股。

           经验证，本次股东大会中小投资者（指单独或者合计持有上市公司 5%以上
       股份的股东以外的其他股东）的表决结果为：

序号                  议案名称                  同意            反对          弃权
        天禾律师                                            众源新材股东大会法律意见书

                                          票数       比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%）

    关于为公司及全资子公司申请银行综合
1                                        3,333,120      100.00   0   0.00     0     0.00
    授信额度提供连带责任保证担保的议案

        公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司
    章程》的规定，表决结果合法有效。


         四、 结论意见

         基于上述事实，天禾律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集与
    召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
    法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
    天禾律师                                   众源新材股东大会法律意见书

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽众源新材料股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）




本法律意见书于二〇      年    月     日签字盖章。




安徽天禾律师事务所                 负 责 人：张晓健   ______________



                                   经办律师：祝传颂   ______________



                                            檀林飞    ______________