众源新材：关于修订《公司章程》的公告2019-03-25
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2019-007
安徽众源新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 22 日召
开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<安徽众源新材料股份
有限公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况及发展需要，拟对《安徽众源新
材料股份有限公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因该条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份的，经三分之二以上董事出席的董
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购
公司依照第二十三条第（三）项规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起十日内注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在
从公司的税后利润中支出；所收购的股 六个月内转让或者注销；属于第（三）
份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
换届选举时，上一届董事会、上一届监 换届选举时，上一届董事会、上一届监
事会分别提名下一届董事会、监事会候 事会分别提名下一届董事会、监事会候
选人（但职工监事由公司职工以民主方 选人（但职工监事由公司职工以民主方
式选举产生）。在需要补选或更换股东 式选举产生）。在需要补选或更换股东
大会选举的董事、监事时，由董事会、 大会选举的董事、监事时，由董事会、
监事会提出人选。 监事会提出人选。
一次股东大会上同时选举二名以上独 一次股东大会上同时选举二名以上独
立董事或者二名以上非独立董事时或 立董事或者二名以上非独立董事时或
同时选举二名以上监事时，根据股东大 同时选举二名以上监事时，根据股东大
会决议，可以实行累积投票制度。股东 会决议，应当实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立 大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进 董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 行。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票。股东大会审议影响中小投资
的表决结果载入会议记录。 者利益的重大事项时，对中小投资者表
通过网络或其他方式投票的公司股东 决应当单独计票。股东大会应当场公布
或其代理人，有权通过相应的投票系统 表决结果,决议的表决结果载入会议记
查验自己的投票结果。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数 代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表 及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的 决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
涉及股东大会审议的影响中小投资者
利益的重大事项，对中小投资者的表决
结果应当在股东大会决议中单独披露。
第一百一十条 董事会应当依照本条 第一百一十条 董事会应当依照本条
规定行使对外投资、收购出售资产、资 规定行使对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
董事会相关决策的权限如下： 董事会相关决策的权限如下：
（一）投资决策 （一）投资决策
金额在 5000 万元以下的对外股权投资。 金额占公司最近一期经审计净资产的
此项权力不得授权总经理行使。 50%以下的对外股权投资。但绝对金额
公司对外投资时应当指定专人充分调 超过公司最近一期经审计净资产 50%对
研并出具书面可行性研究报告，并由经 外股权投资需报股东大会批准。
理办公会审议签署意见后报董事会。董 董事会的此项权力不得授权总经理行
事会依职权决策，需报股东大会决策的 使。
应及时召开股东大会。 公司对外投资时应当指定专人充分调
本项投资若涉及收购、兼并、出售资产， 研并出具书面可行性研究报告，并由经
则适用相关规定。 理办公会审议签署意见后报董事会。董
（二）收购、兼并、出售资产 事会依职权决策，需报股东大会决策
公司拟收购、兼并、出售资产的项目符 的，应及时召开股东大会审议。
合以下任一情况的： 收购、出售股权的，适用收购、兼并、
1、交易涉及的资产总额占上公司最近 出售资产的相关规定。
一期经审计总资产的 10%以上、30%以 （二） 收购、兼并、出售资产
下，该交易涉及的资产总额同时存在账 公司拟收购、兼并、出售资产的项目符
面值和评估值的，以较高者作为计算数 合以下任一情况的：
据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
2、交易标的（如股权）在最近一个会 期经审计总资产的 10%以上的。但相关
计年度相关的营业收入占公司最近一 指标超过 30%的，须报股东大会批准。
个会计年度经审计营业收入的 10％以 该交易涉及的资产总额同时存在账面
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。 值和评估值的，以较高者作为计算数
但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 据；
5000 万元的须报股东大会批准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10％以
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币。
绝对金额超过 100 万元人民币。但相关 但相关指标在 50%以上且绝对金额超过
指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万 5,000 万元的须报股东大会批准；
元的须报股东大会批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
4、交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的净利润占公司最近一个
用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元 绝对金额超过 100 万元人民币。但相关
人民币。但相关指标在 50%以上且绝对 指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万
金额超过 5,000 万元的须报股东大会批 元的须报股东大会批准；
准； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
5、交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
对金额超过 100 万元人民币。但相关指 人民币。但相关指标在 50%以上且绝对
标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元 金额超过 5,000 万元的须报股东大会批
的须报股东大会批准。 准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 5、交易产生的利润占公司最近一个会
取其绝对值计算。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
（三）对外提供担保 对金额超过 100 万元人民币。但相关指
除本章程第四十一条规定应由股东大 标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元
会决策外的其他对外担保事项。 的须报股东大会批准。
董事会审议对外担保事项时，应当取得 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
出席董事会会议的三分之二以上董事 取其绝对值计算。
同意并经全体独立董事三分之二以上 （三）委托理财
同意。 公司进行委托理财交易时，应当以发生
（四）资产抵押 额作为计算标准，并按照交易类别在连
1、以公司资产、权益为公司自身债务 续 12 个月内累计计算。经累计计算的
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的 发生额达到本条（二）收购、兼并、出
资产、权益的价值在公司最近一期经审 售资产中规定标准的，分别适用该等规
计总资产 10%以上、50%（含）以下的； 定。
2、以公司资产、权益为公司自身债务 （四）对外提供担保
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的 除本章程第四十一条规定应由股东大
资产、权益的价值若在公司最近一期经 会决策外的其他对外担保事项，均由董
审计净资产 10%以上、70%（含）以下的； 事会决议。
3、以公司资产、权益为他人的债务设 但公司为关联人提供担保的，不论数额
定抵押、质押的，适用对外担保的规定。 大小，均应当在董事会审议通过后及时
（五）委托理财 提交股东大会审议。
委托理财的净额占公司最近一期经审 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 参照上述规定执行，有关股东应当在股
1,000 万元人民币。但相关指标在 50% 东大会上回避表决。
以上且绝对金额超过 5,000 万元的须报 董事会审议对外担保事项时，应当取得
股东大会批准； 出席董事会会议的三分之二以上董事
（六）关联交易（上市公司提供担保、 同意并经全体独立董事三分之二以上
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 同意。
的债务除外） （五）关联交易（上市公司提供担保、
公司与关联法人发生的交易金额在 300 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
万元人民币以上，且占上市公司最近一 的债务除外）
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 公司与关联法人发生的交易金额在 300
联交易；或者公司与关联自然人发生的 万元人民币以上，且占上市公司最近一
交易金额在 30 万元人民币以上的关联 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
交易。 联交易；或者公司与关联自然人发生的
但是公司与关联人发生的交易金额在 交易金额在 30 万元人民币以上的关联
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 交易。
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 但是公司与关联人发生的交易金额在
联交易，须提交股东大会审议。 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
（七）财产清查处理 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
公司应定期开展财产清查，在每次财产 联交易，须提交股东大会审议。
清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、 （六）贷款
毁损以及其他原因造成的财产损失，占 1、公司贷款余额不超过公司最近一期
最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下 经审计净资产价值 2 倍以内的贷款；
的，由总经理批准；占最近一期经审计 2、公司控股子公司贷款余额超过其最
净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事 近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。
会审批；占最近经审计净资产超过 5% 上述各项限额以下的事项，由经理依公
以上的，报公司股东大会审批。 司规章制度规定的程序决定，但必要时
（八）贷款 董事会也可以决定；限额以上的事项由
1、公司贷款余额不超过公司最近一期 股东大会决定。
经审计净资产价值 2 倍以内的贷款； （七）资产抵押
2、公司控股子公司贷款余额超过其最 1、以公司资产、权益为公司自身债务
近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。 设定抵押、质押的，由董事会决定。
上述各项限额以下的事项，由经理依公 2、以公司资产、权益为他人的债务设
司规章制度规定的程序决定，但必要时 定抵押、质押的，适用对外担保的规定。
董事会也可以决定；限额以上的事项由 （八）财产清查处理
股东大会决定。 公司应定期开展财产清查，在每次财产
清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、
毁损以及其他原因造成的财产损失，占
最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下
的，由总经理批准；占最近一期经审计
净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事
会审批；占最近经审计净资产超过 5%
以上的，报公司股东大会审批。
上述各项限额以下的事项，由经理依公
司规章制度规定的程序决定，但必要时
董事会也可以决定；限额以上的事项由
股东大会决定。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及 应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保 公司的可持续发展，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。 持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 （二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式 以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可 分配股利，但应坚持现金分红优先的原
供分配利润时，应当进行年度利润分 则。公司当年如实现盈利并有可供分配
配。公司可以进行中期现金分红。 利润时，应当进行年度利润分配。公司
1、现金分红比例及条件：公司当年度 可以进行中期现金分红。
实现盈利且累计未分配利润为正数的 1、现金分红比例及条件：公司每年以
情况下应当进行现金分红，且以现金方 现金方式分配的利润不得少于当年实
式分配的利润不得少于当年实现的可 现的可分配利润的 15%，每年具体的现
分配利润的百分之二十，每年具体的现 金分红比例预案由董事会根据前述规
金分红比例预案由董事会根据前述规 定、结合公司经营状况及相关规定拟
定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。
定，并提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件：若公司营收增
2、股票股利分配条件：若公司营收入 长快速，董事会认为公司股本情况与公
增长快速，董事会认为公司股本情况与 司经营规模不匹配时，可以在满足每年
公司经营规模不匹配时，可以在满足每 最低现金股利分配之余，进行股票股利
年最低现金股利分配之余，进行股票股 分配。股票股利分配预案由董事会拟
利分配。股票股利分配预案由董事会拟 定，并提交股东大会表决。
定，并提交股东大会表决。 3、现金分红与股票股利的关系：公司
3、现金分红与股票股利的关系：公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分
是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，
下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；
低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最
金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；
低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的决策机制与程序：公
（三）利润分配的决策机制与程序：公 司董事会制订有关利润分配的议案，需
司董事会制订有关利润分配的议案，需 事先充分听取股东（特别是公众股东和
事先充分听取股东（特别是公众股东和 中小投资者）的意见、征询监事会意见、
中小投资者）的意见、征询监事会意见、 取得全体独立董事过半数同意，并由董
取得全体独立董事过半数同意，并由董 事会通过后提交公司股东大会批准。公
事会通过后提交公司股东大会批准。公 司董事会未做出现金利润分配预案的，
司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未现金分红的
应当在定期报告中披露未现金分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用
原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。
途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配政策调整的决策机制与
（四）利润分配政策调整的决策机制与 程序：公司由于外部经营环境或自身经
程序：公司由于外部经营环境或自身经 营状况发生较大变化，确需调整本章程
营状况发生较大变化，确需调整本章程 规定的利润分配政策的，调整后的利润
规定的利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及
分配政策不得违反相关法律法规以及 中国证监会、证券交易所的有关规定。
中国证监会、证券交易所的有关规定。 公司相关调整利润分配政策的议案，董
公司相关调整利润分配政策的议案，董 事会需事先征询监事会意见、听取独立
事会需事先充分听取股东（特别是公众 董事意见，并由董事会通过后提交公司
股东和中小投资者）的意见、征询监事 股东大会批准。调整利润分配政策议案
会意见、取得全体独立董事过半数同 中如减少每年现金分红比例的，应当经
意，并由董事会通过后提交公司股东大 过详细论证，还应当履行听取股东意
会批准。调整利润分配政策议案中如减 见、征询监事会意见及取得独立董事过
少每年现金分红比例的，应当经过详细 半数同意等程序后，先由董事会决策通
论证，履行听取股东意见、征询监事会 过再提交股东大会审议，经出席股东大
意见及取得独立董事过半数同意等程 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后
序后，先由董事会决策通过再提交股东 方可实施。
大会审议，经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
除上述条款外，原《安徽众源新材料股份有限公司章程》的其他条款内容保
持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2019 年 3 月 25 日
