安徽天禾律师事务所
               关于安徽众源新材料股份有限公司
               2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                          天律意 2019 第 00129 号


致：安徽众源新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下
称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务
所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2018 年年
度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具
法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、公司 2019 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议决议和会议记录；

    3、公司 2019 年 3 月 22 日召开的第三届监事会第九次会议决议和会议记录；

    4、公司 2019 年 3 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的第三届董事会第十次会议决议公告；

    5、公司 2019 年 3 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的第三届监事会第九次会议决议公告；

    6、公司 2019 年 3 月 25 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2019 年 3 月 25 日刊载
于上海证券交易所网站的会议通知；

    7、公司 2019 年 4 月 12 日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；

    8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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    9、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

       天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其
他相关法律问题发表如下意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司于 2019 年 3 月 25 日
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开
本次股东大会的通知。2019 年 4 月 19 日公司召开本次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代表共 10 户，共代表股份 74,330,688 股，占公司总股本
174,160,000 股的 42.6795%。会议由公司董事会召集、董事长封全虎先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 20 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


       二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 10 户。其中：
    现场出席会议的股东或股东代理人 10 户，股东或股东代理人代表的股东均
为 2019 年 4 月 12 日下午 3∶00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；

股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证
明。
       以网络投票方式参会的股东共 0 户。

       2、公司董事、监事和董事会秘书。

       另外，公司部分高级管理人员列席会议。
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     经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》规定的条件，其召集资格合法有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

    3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

     （二）表决结果

    经验证，本次股东大会的非累积投票议案的表决结果如下：
   1、议案名称：《2018 年度董事会工作报告》
    审议结果：通过
    表决情况：
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                       同意                            反对                         弃权
股东类型
                票数          比例（%）       票数        比例（%）        票数        比例（%）
  A股         74,330,688      100.0000         0              0.0000        0              0.0000


   2、议案名称：《2018 年度监事会工作报告》
  审议结果：通过
  表决情况：
                           同意                         反对                         弃权
 股东类型
                   票数           比例（%）    票数            比例（%）    票数            比例（%）
   A股          74,330,688        100.0000         0           0.0000           0           0.0000


   3、议案名称：《2018 年度独立董事述职报告》
  审议结果：通过
  表决情况：
                           同意                         反对                         弃权
 股东类型
                   票数           比例（%）    票数            比例（%）    票数            比例（%）
   A股          74,330,688        100.0000         0           0.0000           0           0.0000


   4、议案名称：《2018 年度财务决算报告》
  审议结果：通过
  表决情况：
                           同意                         反对                         弃权
 股东类型
                   票数           比例（%）    票数            比例（%）    票数            比例（%）
   A股          74,330,688        100.0000         0           0.0000           0           0.0000


   5、议案名称：《2018 年年度报告及其摘要》
  审议结果：通过
  表决情况：
                           同意                         反对                         弃权
 股东类型
                   票数           比例（%）    票数           比例（%）     票数           比例（%）
   A股           74,330,688       100.0000         0           0.0000           0           0.0000
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  6、议案名称：《2018 年度利润分配预案》
 审议结果：通过
 表决情况：
                        同意                      反对                    弃权
股东类型
                 票数          比例（%）   票数      比例（%）     票数      比例（%）
  A股          74,330,688      100.0000     0            0.0000     0            0.0000


  7、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
 审议结果：通过
 表决情况：
                        同意                      反对                    弃权
股东类型
                 票数          比例（%）   票数      比例（%）     票数      比例（%）
  A股          74,330,688      100.0000     0            0.0000     0            0.0000


  8、议案名称《2018 年度内部控制评价报告》
  审议结果：通过
  表决情况：
                        同意                      反对                    弃权
股东类型
                 票数          比例（%）   票数      比例（%）     票数      比例（%）
  A股          74,330,688      100.0000     0            0.0000     0            0.0000


   9、议案名称：《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
 审议结果：通过
 表决情况：
                        同意                      反对                    弃权
股东类型
                 票数          比例（%）   票数      比例（%）     票数      比例（%）
  A股          74,330,688      100.0000     0            0.0000     0            0.0000


  10、议案名称：《关于补选公司第三届监事会监事的议案》
 审议结果：通过
 表决情况：
股东类型                同意                      反对                    弃权
       天禾律师                                                        众源新材股东大会法律意见书

                        票数              比例（%）   票数           比例（%）     票数        比例（%）
       A股            74,330,688          100.0000         0          0.0000        0            0.0000


       11、议案名称：《关于修订<安徽众源新材料股份有限公司章程>的议案》
      审议结果：通过
      表决情况：
                               同意                            反对                       弃权
     股东类型
                        票数              比例（%）   票数           比例（%）     票数        比例（%）
       A股            74,330,688          100.0000         0          0.0000        0            0.0000


       12、议案名称：《关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带
责任保证担保的议案》
      审议结果：通过
      表决情况：
                                   同意                        反对                       弃权
      股东类型
                            票数          比例（%）    票数          比例（%）     票数        比例（%）
           A股         74,330,688         100.0000         0          0.0000         0           0.0000


      经验证，上述方案中涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
    议案                                    同意                      反对                     弃权
                 议案名称
    序号                            票数       比例（%）       票数     比例（%）       票数     比例（%）

6           《2018 年度利润分 3,132,880         100.0000         0        0.0000          0        0.0000
            配预案》
            《关于修订<安徽众
11          源新材料股份有限 3,132,880          100.0000         0        0.0000          0        0.0000
            公司章程>的议案》
            《关于为公司及全
            资子公司申请银行
12          综合授信额度提供 3,132,880          100.0000         0        0.0000          0        0.0000
            连带责任保证担保
            的议案》



      公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
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    四、 结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集与召开、
参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。