南京多伦科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
南京多伦科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月
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南京多伦科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2017 年 5 月 18 日 9 时
2、网络投票时间：2017 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京多伦科技股份有限公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2017 年 5 月 12 日
五、会议登记日：2017 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00
六、会议主持人：董事长章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案；
2、关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案；
3、关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案；
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4、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案；
5、关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告的议案；
6、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的
议案；
8、关于修订公司章程的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通
知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
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代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2017 年 5 月 18 日 8:30 至 8:50 到江苏省南京市
江宁区天印大道 1555 号公司一楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
对议案 1 至议案 8 表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在
相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统
投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投
票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议议案 6 和议案 8 由股东大会以特别决议通过，即由出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；议案 1 至议案 5、议案 7 由股东大会
以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
七、计票程序
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1、现场计票：由股东代表和监事代表作为计票和监票人，监票人在审核表
决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东
对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证信息网络有限公司
提供股东大会网络投票相关服务。
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议案一：
关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《南京多伦科技股份有限公司董事会 2016 年度工作报告》的议案已经董事
会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《南京多伦科技股份有限公司董事会 2016 年度工作报告》详见公司 2017
年 4 月 26 日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案二：
关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《南京多伦科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》的议案已经董
事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《南京多伦科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》详见公司 2017
年 4 月 26 日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案三：
关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《南京多伦科技股份有限公司监事会 2016 年度工作报告》的议案已经监事
会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《南京多伦科技股份有限公司监事会 2016 年度工作报告》详见公司 2017
年 4 月 26 日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案四：
关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《南京多伦科技股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》的议案已经董事会
和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《南京多伦科技股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》详见公司 2017 年 4
月 26 日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所所网
站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案五：
关于公司 2016 年度财务决算报告及
2017 年度预算报告的议案
各位股东及股东代表：
《南京多伦科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预
算报告》的议案已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各
位股东及股东代表审议。
附：南京多伦科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务
预算报告。
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2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告
本公司 2016 年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天
衡审字(2017)00558 号]无保留意见的审计报告。
一、合并范围
注册 期末实际 持股 表决权
子公司名称 企业类型 业务性质 注册资本
地 出资额 比例 比例
南京多伦仿真技术有限公 模拟驾驶系统
有限公司 南京 3500 万元 3500 万元 100% 100%
司 生产销售
沧州市华通机动车驾驶人 驾驶考试培训 1357.1429 1357.1429
有限公司 沧州 100% 100%
综合服务有限公司 服务 万元 万元
上海荣安多伦电子设备有 驾培技术软硬
有限公司 上海 500 万元 300 万元 60% 60%
限公司 件销售
南京多伦软件技术有限公 计算机软件开
有限公司 沧州 2000 万元 2000 万元 100% 100%
司 发和销售
计算机软件销
南京多伦互联网技术有限
有限公司 南京 售、互联网技 5000 万元 2000 万元 90% 90%
公司
术开发
二、报告期各子公司经营状况
单位：人民币元
名 称 2016 年 12 月 31 日净资产 2016 年度净利润
南京多伦仿真技术有限公司 43,515,208.94 1,902,828.65
沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限
公司 35,074,725.31 -4,284,854.05
上海荣安多伦电子设备有限公司 6,592,968.15 -471,653.58
南京多伦软件技术有限公司 25,601,773.61 3,956,476.45
南京多伦互联网技术有限公司 20,153,027.46 -1,059,351.20
三、会计政策变更、会计估计变更
无
（以下除特别标注，单位均为：人民币万元）
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四、总体财务状况
项目 2016 年末 2015 年末 增长情况
资产总额 191,000.99 139,479.25 36.94%
负债总额 54,440.49 75,748.21 -28.13%
所有者权益总额 136,560.50 63,731.04 114.28%
项目 2016 年度 2015 年度 增长情况
营业收入 83,215.64 73,304.01 13.52%
营业利润 32,907.21 32,030.84 2.74%
归属于股东的净利润 30,879.82 30,495.99 1.26%
资产负债率 28.50% 54.31% -25.81%
销售净利率 37.11% 41.60% -4.49%
基本每股收益（元） 1.63 1.97 -0.34
五、资产、负债状况及分析
项目 2016 年末 2015 年末 增长率
货币资金 88,737.82 56,381.83 57.39%
应收账款 34,178.66 25,670.27 33.14%
预付账款 672.49 966.82 -30.44%
其他流动资产 14,176.01 150.49 9319.90%
流动资产合计 167,799.65 120,400.85 39.37%
在建工程 2,808.05 473.13 493.50%
递延所得税资产 1,825.45 1,300.12 40.41%
资产总计 191,000.99 139,479.25 36.94%
应付账款 13,407.33 9,539.01 40.55%
预收款项 31,817.01 57,648.86 -44.81%
流动负债合计 52,637.34 74,093.21 -28.96%
负债合计 54,440.49 75,748.21 -28.13%
1、期末货币资金增长，主要系本报告期内公司首发上市，募集资金增加所致。
2、期末应收账款增长，主要系本报告期内销售规模增大所致。
3、期末预付账款减少，主要系本报告期内加强了对长期合作供应商的付款账期的约定，
减少了预付款采购的供应商。
4、期末其他流动资产增长，主要是本报告期新增的 1.4 亿元理财产品。
5、期末在建工程增长，主要系本报告期内募集资金投资项目投入增加所致。
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6、期末递延所得税资产增长，主要系本报告期内坏账准备余额增加所致。
7、期末其他非流动资产减少，主要系本报告期内结转了上期预付的购房款转入固定资
产所致。
8、期末应付账款增加，主要系本报告期内，期末采购的物品按合同约定的付款账期未
到期，故未付款增加所致。
9、期末预收款项减少，主要系本报告期内以前年度订单完工验收合格结转收入所致。
六、所有者权益变动
项 目 2015 年末 本期增加 本期减少 2016 年末
实收资本（或股本） 15,500.00 5,168.00 20,668.00
资本公积 397.01 36,811.10 37,208.11
盈余公积 8,074.41 3,118.96 11,193.37
未分配利润 39,586.05 27,760.87 67,346.92
所有者权益合计 63,557.47 72,858.93 136,416.40
1、本期股本和资本公积增加，是公司于 2016 年 4 月 22 日首次公开发行 5,168 万股人民
币普通股(A 股)，发行价格为 9.45 元/股，扣除发行费用后，合计募集资金 41,979.10 万
元，其中 5,168 万元计入股本，剩余 36,811.10 万元作为资本溢价计入资本公积。
2、本期盈余公积增加为根据母公司 2016 年形成的净利润按 10%计提。
3、本期未分配利润增加，是本报告期实现的净利润。
七、营业收入、成本及分析
项目 2016 年度 2015 年度 增长率
营业收入 83,215.64 73,304.01 13.52%
营业成本 32,929.26 25,467.41 29.30%
销售费用 4,999.99 6,233.80 -19.79%
管理费用 9,749.83 7,066.52 37.97%
财务费用 -845.54 -704.96 -19.94%
资产减值损失 2,421.84 1,943.89 24.59%
营业利润 32,907.21 32,030.84 2.74%
营业外收支净额 3,251.08 4,151.90 -21.70%
利润总额 36,158.29 36,182.74 -0.07%
所得税费用 5,307.93 5,669.43 -6.38%
净利润 30,850.36 30,513.31 1.10%
毛利率 60.43% 65.26% -4.83%
三项费用率 16.71% 17.18% -0.47%
销售净利率 37.07% 41.63% -4.56%
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1、营业收入、成本分析
2016 年度营业收入出现较大增长，但毛利率略有下降。主营业务收入、成本结构如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 增减变化
主营业务收入
科目一、二驾驶考试系统 38,573.56 33,756.85 14.27%
科目三驾驶考试系统 33,839.73 30,351.40 11.49%
城市智能交通类产品 3,480.85 1,046.20 232.71%
驾驶模拟器 980.12 161.61 506.47%
计时培训系统 1,283.91 3,035.81 -57.71%
安全教育系统 294.02 403.83 -27.19%
驾驶人考训服务 2,799.60 2,913.87 -3.92%
配件销售及其他 676.31 704.41 -3.99%
智能驾培系统服务 2.69
合计 81,930.79 72,373.98 13.20%
主营业务成本
科目一、二驾驶考试系统 15,916.85 12,369.04 28.68%
科目三驾驶考试系统 10,537.38 8,777.40 20.05%
城市智能交通类产品 2,332.37 646.1 260.99%
驾驶模拟器 664.70 113.31 486.62%
计时培训系统 681.46 1,130.83 -39.74%
安全教育系统 110.04 165.12 -33.36%
驾驶人考训服务 2,024.58 1,699.12 19.15%
配件销售及其他 158.71 211.1 -24.82%
智能驾培系统服务
合计 32,426.09 25,112.01 29.13%
主营业务毛利率
科目一、二驾驶考试系统 58.74% 63.36% -4.62%
科目三驾驶考试系统 68.86% 71.08% -2.22%
城市智能交通类产品 32.99% 38.24% -5.25%
驾驶模拟器 32.18% 29.89% 2.29%
计时培训系统 46.92% 62.75% -15.83%
安全教育系统 62.57% 59.11% 3.46%
驾驶人考训服务 27.68% 41.69% -14.01%
配件销售及其他 76.53% 70.03% 6.50%
智能驾培系统服务 100.00% 100.00%
合计 60.42% 65.30% -4.88%
本年度公司产品主要受人工成本增长的影响，毛利率均有不同程度的波动。
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1） 科目一、二、科目三驾驶考试系统作为公司的主要产品，本年营业收入增幅均大于
10%，毛利率略有下降；
2） 智能交通、模拟器产品受产品交付、验收结算的影响，本报告期确认的营业收入同
比上涨较大；
3） 驾驶人考训服务是子公司沧州华通公司的主营业务，收入略有下降；
4） 智能驾培系统服务是子公司多伦互联网公司的主营业务，主要提供驾培设备租赁和
技术服务，该子公司于 2016 年 8 月成立并纳入合并报表范围，该项目在本报告期
处于试运营阶段，并有少量收入，因当月增加的固定资产次月计提折旧，故期末未
确认营业成本。
2、销售费用本期减少主要系本报告期内售后服务费、差旅费较上年同期减少所致。
3、管理费用本期增加的主要原因为：主要系本报告期内研发项目投入增加以及职工薪酬
增加所致。
4、财务费用本期减少主要系本报告期内存款利息增加所致。
八、现金流量表项目及分析
项 目 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 9,864.76 25,305.31
投资活动产生的现金流量净额 -19,639.36 -3,256.87
筹资活动产生的现金流量净额 42,025.10 -9,416.75
每股经营现金流量（元） 0.48 1.6326
1、经营活动产生的现金流量净额变动:主要系报告期内经营性应收项目增加、经营性应付项
目减少，导致经营性现金净流入减少。
2、投资活动产生的现金流量净额变动:主要系本报告期内用闲置募集资金投资理财产品、募
集资金项目投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动:主要系本报告期内发行股份，吸收投资收到的权益资
金增加所致。
九、其他事项
关联交易：本年度公司未发生关联交易。
十、2017 年度预算情况
1、预算编制说明
本预算是公司结合市场和业务拓展计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前
提下，依据 2016 年度的实际经营情况，预计 2017 年的业务拓展和公司发展计划及公司经营
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目标编制的。
2、公司 2017 年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑到受驾考行业政策影响以及智能驾培等领域实施的
业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司将力争 2017 年的营业收入达到 2016 年同期水
平。
特别提示：
（1）本预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2017 年
盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根
据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
（2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司 2017 年设定的经营目标，并未考虑非经
常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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议案六：
关于公司 2016 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 308,798,238.48 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司可供股
东分配的利润为 685,268,169.24 元。
公司于 2017 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<
实际控制人及控股股东关于多伦科技 2016 年度利润分配及资本公积转增股本>
的议案》，以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派送红股 10 股（含税），每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以资本
公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次利润分配及转增股本后，公司总股本将变为 62,004 万股，注册资本将
变更为 62,004 万元。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司章程的相关规定，经公司董事会决议，继续聘任天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，审计内容包括公
司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自 2016 年度
股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授
权管理层与会计师事务所协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
南京多伦科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 11 日
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南京多伦科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要和 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以及
根据中国证监会[2016]23 号公告《上市公司章程指引》（2016 年修订），对公司
章程作出如下修订：
一、《南京多伦科技股份有限公司章程》第二条原为：公司是由南京多伦科
技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在南京市工商行政
管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》，注册号为 320100400008026。
现修订为：公司是由南京多伦科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，
以发起方式设立，在南京市工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》，统一
社会信用代码为 91320100608951170W。
二、《南京多伦科技股份有限公司章程》第四条原为：公司注册名称：英文
全称：Nanjing Doron Technology Corporation Ltd.
现修订为：公司注册名称：英文全称：Nanjing DuoLun Technology Corporation
Ltd.
三、《南京多伦科技股份有限公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民
币贰亿零陆佰陆拾捌万元（小写：人民币 20,668 万元）。
现修订为：公司注册资本为人民币陆亿贰仟零肆万元（小写：人民币 62,004
万元）。
四、《南京多伦科技股份有限公司章程》第十九条原为：公司股份总数为
20,668 万股，均为普通股。
现修订为：公司股份总数为 62,004 万股，均为普通股。
五、《南京多伦科技股份有限公司章程》第九十二条原为：出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记
结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
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南京多伦科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
外。
现修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
请各位股东及股东代表审议。
南京多伦科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 11 日
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