证券代码：603528           证券简称：多伦科技       公告编号：2017-028



                       南京多伦科技股份有限公司
                   关于对外投资设立参股公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     投资标的名称：杭州长运多伦交通科技有限公司；

     投资金额：多伦科技出资人民币 1470 万元，占注册资本 49%；

     特别风险提示:参股子公司的设立尚需取得登记机关的批准，后续运营尚
存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。




    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为促进传统交通运输企业
与互联网的深度融合，推动交通运输行业智能化发展，同时推广“多伦学车”智
慧驾培业务的示范应用，与杭州长运运输集团有限公司（以下简称“杭州长运集
团”）共同出资设立杭州长运多伦交通科技有限公司（具体以工商登记机关最终
核准的企业名称为准，以下简称“子公司”、“杭州长运多伦”），注册资本为
人民币 3000 万元，其中杭州长运集团出资人民币 1530 万元，占注册资本 51%；
公司出资人民币 1470 万元，占注册资本 49%。双方于 2017 年 6 月 22 日就上述
投资达成一致并签署了相关协议。

    （二）董事会审议情况


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    公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立杭州长运多伦交通
科技有限公司的议案》。

    本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组行为。

    二、投资协议主体的基本情况

    杭州长运运输集团有限公司

    统一社会信用代码：913301001430486777

    企业类型：其他有限责任公司

    住    所：杭州市下城区文晖路 269 号 301 室

    法定代表人：王德润

    注册资本：20000 万元人民币

    成立日期：2001 年 5 月 22 日

    营业期限：2001 年 5 月 22 日至 2021 年 5 月 21 日

    经营范围：服务：客运：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省
际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运，站
场：客运站经营，货运站［场］经营［货运代理、仓储理货（除化学危险品）］；
货运：普通货运、大型物件运输（一类）、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），
第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），汽车租赁，
会务服务；批发、零售：钢材，水泥，润滑油，木材，汽车配件；含下属分支机
构的经营范围。

    股东情况：



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                            股东                         持股比例

     杭州交通资产管理有限公司                             10.00%

     杭州长运运输集团有限公司工会委员会                   50.78%


     王德润等 48 名自然人                                 39.22%


    经营状况：杭州长运运输集团有限公司坚持以客运为主业，物流、旅游为辅，
多元发展的战略，下属客运中心站、南站、西站、北站、火车东站公路汽车站等
五大客运站，班线辐射本省各地和全国 20 个省、市的 300 余个大中城市，日均
进出旅客 7 万余人次。

    截止 2016 年 12 月 31 日，杭州长运集团的资产总额为 1,912,766,718.67
元，营业收入为 485,575,522.71 元，净利润为 118,984,150.66 元。（上述财务
数据已经审计）

    三、投资标的基本情况

    （一）投资标的的名称：杭州长运多伦交通科技有限公司

    （二）企业类型：有限责任公司

    （三）注册资本：人民币 3000 万元

    （四）出资方式：公司以货币出资人民币 1470 万元，占注册资本 49%

    （五）经营范围：计算机软件、电子产品、多媒体设备、互联网的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成工程的设计、销售、安装
服务；数据处理服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；机
械设备租赁；电子设备租赁。

    （六）经营期限：20 年

    以上信息以登记机关最终核准为准。


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    四、对外投资合同的主要内容

    （一）投资金额、投资比例及出资方式

    拟新设子公司杭州长运多伦的注册资本为人民币 3000 万元，其中杭州长运
集团出资人民币 1530 万元，占注册资本 51%；公司出资人民币 1470 万元，占注
册资本 49%。在子公司注册成立后的 60 个工作日内，双方按各自的股权比例实
缴注册资本金人民币 1500 万元（即杭州长运集团缴纳子公司注册资本人民币 765
万元，公司缴纳子公司注册资本人民币 735 万元），剩余注册资本缴纳应不迟于
子公司章程约定时间。

    （二）法人治理结构

    1、杭州长运多伦设立董事会。董事会成员 7 人，其中，杭州长运集团提名
4 人，公司提名 3 人，由股东会选举产生。

    2、杭州长运多伦董事长、副总经理、财务负责人由杭州长运集团委派，总
经理、财务管理人员（一名）由公司委派。

    3、杭州长运多伦设监事会，设监事 3 人，由双方各委派 1 名监事,另设职工
监事 1 名。

    （三）违约责任

    1、协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，并按有关部门要求提供注
册成立子公司所需的相应文件，因一方原因导致子公司不能成立时，如该方存在
过错则应承担违约责任，并赔偿守约方实际发生的经济损失。

    2、子公司的设立费用以实际发生的费用为准。子公司依法成立后，该设立
费用经子公司股东会确认后由子公司承担。子公司因故未能设立时，已支付的设
立费用由导致子公司不能成立的过错方承担，如不因任一方的责任造成子公司不
能设立的，由双方分担。

    （四）争议解决方式



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    本协议的签订、效力、解释、履行以及争议解决适用中华人民共和国法律。
因本协议发生任何争议的，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向
具有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （五）协议生效

    本协议由双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效
（即 2017 年 6 月 22 日）。

    五、对外投资对上市公司的影响


    杭州长运集团和公司均为实力雄厚、在各自领域内具有一定资源优势的大型
企业，双方通过该子公司的合作，利于发挥各自优势，形成资源互补，进一步拓
展各自业务范围。本次对外投资预计对公司当期的财务状况、经营指标不产生重
大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    本次投资是根据公司主营业务发展的需求，按计划有序的实施方案，积极防
范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

    但子公司成立后运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市
场检验。未来不排除受到市场环境变化，对本次投资造成经营风险。敬请广大投
资者注意投资风险。




    特此公告。




                                       南京多伦科技股份有限公司董事会

                                                      2017 年 6 月 22 日




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