证券代码：603528          证券简称：多伦科技         公告编号:2018-005


                      多伦科技股份有限公司
                 第三届董事会第二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于

2018 年 1 月 30 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先生

召集和主持，会议应出席董事 7 人，实到 7 人。公司监事及高级管理人员列席了

会议。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的

召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激
励对象授予限制性股票。

    董事苏峰、钱嵊山先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本
议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事、监事会
所发表的意见的具体内容请参见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站
                                   1
（www.sse.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事苏峰、钱嵊山先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本
议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事、监事会
所发表的意见的具体内容请参见与本公告同日刊登在 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

      1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

      2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

      3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

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      4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；

      5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

      6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

      7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

      8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

      9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

      10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

      11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有

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效期一致。

    董事苏峰、钱嵊山先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本
议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

    同意公司使用不超过人民币3亿元（包含3亿元）的自有资金进行现金管理，
投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司日常资金周转需要的投资
产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品，且该等投资
产品不得用于质押。本决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限
和额度范围内资金可以滚动使用，单笔累计投资期限最长不超过12个月。授权总
经理在上述额度范围内具体选择投资产品并签署相关合同文件。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    详见同日公告的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    5、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2018 年 3 月 5 日 14 时召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并表
决上述第一项、第二项和第三项涉及的事项以及其他应由股东大会审议的事项。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    详见同日公告的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》




    特此公告。

                                              多伦科技股份有限公司董事会

                                                     2018 年 1 月 30 日




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