多伦科技股份 有限公司独 立董事
关于第 三届董事会第 二次会议相关事项的独 立意见
“ ” “ ”
多伦科技股份有 限公司 (以 下简称 多伦科技 或 公司 )于 2018年 1月
30日 召开第 三 届董事会第 二 次会 议 审议 了 《关于 公 司 <2018年 限制 性股票激励计
划 (草 案 )>及 其摘要 的议案 》、 《关于公 司 <2018年 限制性股票激励计 划 实施考
核 管 理 办法 >的 议案 》和 《关于使用部分 闲置 自有 资金进 行现金管 理 的议案 》 ,
作 为公 司 的独 立 董事根据 《上 海 证 券 交 易所股票 上 市规则 》、 《关于在 上 市公 司
建 立 独 立 董事 制度 的指 导意见 》、 《上市公 司股权激励管 理办法 》等法律 法规和
规 范性文件及 《公 司章程 》 、 《独 立 董事制度 》 的有关规 定 ,基 于独 立 、认 真 、
谨慎 的立 场 ,对 上述 议 案认 真 审 阅后 ,发 表 如 下独 立 意见 :
一 、关于 公 司 《⒛ 18年 限制 性股 票激 励计划 (草 案 )》 及 其摘 要 的独 立 意见
“
1、 未发现 公 司存在 《上 市公 司股权激励 管理 办法 》 (以 下简称 《管 理 办
”
法》 )等 法律 、法规规 定 的禁 止 实施股权 激 励计划 的情形 ,公 司具备 实施激 励
计划 的主体 资格 ;
2、 公司本 次激励计划所确定 的激励对 象均 具备 《公司法 》 、 《证券法 》 、
《公司章程 》等法律 、法规和规 范性 文件规 定 的任职 资格 ;不 存在最近 12个 月 内
被证券 交 易所 、中国证监会及其派 出机构认 定为不适 当人选 的情形 ,不 存 在最近
12个 月 内因重大违法 违规行为被 中 国证监 会 及其派 出机构行政 处 罚或采取 市场
禁入措施 的情形 ,不 存在 《公 司法 》规 定 的不得担任 公司董事 、高级管 理 人 员情
形和法律法规规 定不得参 与 上 市公 司股权激励 的情 形 ,该 名单人 员均符合 《管理
办法 》规 定 的激励对 象条件 ,其 作 为公司 限制性股 票激励 计划激励对 象 的主体 资
格合法 、有 效 ;
3、 公司本 次激 励计划 的 内容符合 《公司法 》 、 《证 券法 》 、 《管 理 办法 》
等有关法律 、法规和规范性 文件 的规 定 ;对 各激励对 象 限制 性股 票 的授 予安排 、
解 除 限售 安排 (包 括授 予额度 、授 予 日期 、授 予条件 、授 予价格 、限售 期 、解 除
限售 期 、解 除限售 条件等事项 )未 违 反有 关法律 、法 规和规范性 文件 的规 定 ,未
侵犯 公 司及全体股 东 的利益 。
4、 公 司不存在 向激励对 象提供贷 款 、贷 款担保或任何其他 财务 资助 的计划
或 安排 ;
5、 公司实施 股权激励计划可 以进 一 步完善 公 司 的激励 、 约束机制 ,完 善 薪
酬考核体 系 ,提 高公司可持续发 展 能力 ,使 经 营者和股 东形成利益共 同体 ,提 高
管理 效率和经 营者 的积极性 、创造 性 与责任 心 ,并 最终有利于提 高公 司业 绩 ,确
保 公司未来发展 战略和 经 营 目标 的实现 ,为 股 东带来更高效 、 更持久 的 回报 。
6、 公司董事会在 审议相 关议案 时 ,关 联 董事 己根据 《公司法 》、《证 券 法 》、
《管 理办法 》、 《公 司章程 》等法律 、法 规和规范性文件 以及 公 司章程 中的有 关
规 定对相关议案 回避 表 决 ,由 非关联 董事 审议表 决 。
综 上 所述 ,我 们认 为公 司本 次 限制性股 票激 励 计划有利 于 公 司 的持 续 发展 ,
有利 于对核 心 人才形成长 效激励机 制 ,不 存在损 害公 司及全体股 东尤其是 中小股
东利益 的情形 。公 司本 次 限制性股 票激励计 划所授 予 的激 励对 象均 符合法律 法规
和规 范性 文件所规 定 的成为 限制性股票 激励对 象 的条件 。我们 一 致 同意公司实行
本 次股权激励计划 ,并 同意提 交股 东大会 审议 。
二 、关于 公 司 《⒛ 18年 限制 性股 票激 励计划 实施 考核 管理办法 》的独 立 意见
公司 限制性股 票考 核指标 分为两个层 次 ,分 别为 公司层面 业绩 考 核 ,个 人层
面绩 效考核 。
公 司层面业绩指标体 系为净利润增长 率 ,净 利润增长 率反 映 了公 司的获利 能
力 ,是 衡量 公 司经 营效 益 的综合 指标 。在 综合考虑 了宏观 经济环 境 、历 史 业绩 、
行业 发展状况 、市场 竞争情况 以及 公 司未来 的发展规划等相关 因素 的基础 上 ,设
定 了本 次 限制性股票激励计 划业绩考 核指标 ,指 标 设定合 理 、科 学 。对激励对 象
而 言 ,业 绩 目标 明确 ,同 时具有 一 定 的挑 战性 。
除公司层面 的业绩 考核 外 ,公 司对 个人 还设置 了严密 的绩效考核体 系 ,能 够
对激励对 象 的工 作绩 效作 出较 为准确 、全面 的综合评价 。公 司将根据激励对 象前
一 年度绩效考评 结 果 ,确 定激励对 象个人是 否达 到解 除限售 的条件 。
综 上 ,公 司本 次激励计 划 的考 核体 系具有全面性 、综合性及 可操作性 ,考 核
指标设 定具有 良好 的科 学性和合理性 ,同 时对激励对 象具有 约束效果 ,能 够达 到
本 次激励计划 的考核 目的 。
三 、关于 公 司使 用部分 闲置 自有 资金进 行现金 管理 的独 立 意见
为提高 自有 资金 的使用效率 ,在 保 证 资金 安全及 公 司 正 常 生产经 营资金 需求
的前提 下 ,使 用总额 不超过人 民 币 3亿 元 (包 含 3亿 元 )闲 置 自有 资金进 行现金
管理 。现金管理仅 限于购 买安全性 高 、满 足保本要求且流动 性好 、不影 响公司 日
常资金周转 需要 的投 资产 品 ,包 括但 不 限于结构性存款 以及其他低风 险 、保本 型
理财产 品 ;且 该等投 资产 品不得用于质押 ,风 险可控 。通过适度理财 ,可 以提 高
自有 资金使 用效率 ,获 得 一 定 的投 资收益 ,为 公 司股 东谋取 更 多 的投 资 回报 ,不
存在损 害公司及全体股 东 、特 别是 中小股 东 的利 益 的情形 。
综 上 所述 ,我 们 同意公 司使用最 高额度不超 过人 民币 3亿 元 (含 3亿 元 )的
闲置 自有 资金进 行现金 管 理 ,现 金 管 理仅 限于购 买安全性 高 、满 足保本要求且流
动性好 、不影 响公 司 日常资金周转 需要 的投 资产 品 ,包 括但 不 限于结构性存款 以
及其他低风 险 、保本 型理财产 品 ;且 该等投 资产 品不得用于质押 ,风 险可控 。以
上 资金额度在 决议有 效期 内可 以滚动使用 ,并 授权 总经理在额度 范 围 内具体选择
投 资产 品并签署相关合 同文件 ,决 议 自董事会 审议通过之 日起 12个 月 内有 效 ,
单笔 累计 投 资期 限最长不超 过 12个 月 。
(以 下为本独 立 意见 的签署 页 ,无 正 文 )
(本 页无 正 文,为 多伦科技股份有 限公司独 立 董事关于第 三 届董事会第 二 次
会议相关事 项 的独 立 意见 的签署 页 )
独 立 董事签字 :
李千 目 :
张丰
⒛ 18年 1月 30日
