i 轰 蓦 颥 z 中伽 抑 οN L 蚴岬 R 所 H G u M N 北京市中伦律师事务所 关于多伦科技股份有限公司 zO18年 限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 二○一八年五 月 魃 曳舸絮酃a鼐 法律意见书 目 录 一 、本 次激励计划授 予价格 调整情况 ,… … ¨………………… ………¨……^6^ 二 、本 次激励计 划授 予价格 调整 的批准 ,… ^6^ 三 、 结论 意见 ……¨¨¨……… ………¨ ……¨…………………¨……… ^7^ -2- ∷ ∷ 嚎 戆 鲮中偷 津 缔 摹 揍 所 zHONG LUN LAW F【 RM 法律 意见书 释 义 除非本法律意见书明确另有所指 ,以 下词语在本法律意见书中具有如下含义 : 指 公 司/多 伦科技 多伦 科技股份有 限公 司 〓 《激励 计划 (草 指 《多伦科技股 份有 限公 司 2018年 限制性股 票激励计划 案 )》 〓 (草 案 )》 指 本 次激励计划 多伦 科技股份 有 限公 司 ⒛ 18年 限制性股票激励计划 〓 ↓匕 彐日按照本 次激励 计划 规 定 ,获 得 限制性股票 的公司董事 、 激励对 象 高级 管 理人 员 、 中层 管 理人 员 以及 核 心 骨干人 员 公司根据本激励计划 规 定 的条件和价格 ,授 予激励 对 象 等 股 票 设置 一 定 期 限 的 限售 限制 性 股 票 指 :T定 墅 螂 胃Jl· 烫 授 予价格 指 :公 司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《公 司法 》 指 :《 中华人民共和国公司法》 《证 券法 》 指 《中华人 民共和 国证券 法 》 《管理办法 》 i 指 :《 上 市公 司股权激励 管理办法 》 《公司章程》 指 :《 多伦科技股份有限公司章程》 中国证 监 会 指 :中 国证券监督管理委员会 本所 指 :北 京 市 中伦律 师事 务所 指 :人 民 币元 -3- 筮 戋舸絮黝唿 法律 意见书 缲 雾氨絷郧骢 北京市朝阳区建国门外大街 甲 6号 sK大 厦 31、 劣、36、 37层 邮政编码 :100022 31,33,36,37刀 ⒌sK Tovxe△ 6A hallguomenlljal细 cnuc,Chaoyang Dis“ 忆t,Bc刂 ing100022,PR Clalna 电话/Tcl:(“ I0)5957夕 88 传真/Fax:(8610)“ 猢 0” /1838 网匀上:Ⅵ、ˇⅥ `zllonglun com 北京市中伦律师事务所 关于多伦科技股份有限公司 zO18年 限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 致 :多 伦 科技股份 有 限公 司 “ ” 北京 市 中伦律 师事务所 (以 下简称 本所 )作 为 多伦科技股份有 限公 司 (以 “ ” 下简称 公司 )聘 请 的专项法律顾 问 ,根 据 《中华人 民共和 国公 司法 》(以 下简 “ ” “ ” 称 《公 司法 》 )、 《中华人 民共和 国证券 法 》 (以 下简称 《证券 法 》 )以 及 中国 “ ” 证 券监 督管 理 委 员会 (以 下简称 中 国证监 会 )发 布 的 《上 市公 司股权激励 管 “ ” 理 办法 》(以 下简称 《管 理 办法 》 )等 有 关法律 、法规和规范性文件 的规 定 ,按 照律 师行 业 公认 的业务标准 、道 德规范和勤勉 尽 责精神 ,就 公 司 ⒛ 18年 限制性 “ ” 股票激励 计划 (以 下简称 本 次激励计划 )授 予价格 调整事 项 ,出 具本法律 意 见书 。 就 公 司提供 的文件 、 资料和 陈述 ,本 所及本所律 师 己得 到 公 司 的如 下保 证 : (1)文 件 上 所有 的签名 、 印鉴都是真 实 的 ; (2)所 有提供给本所及 本所律 师 的文件 的原件 都是真 实 的 ; (3)所 有提供给 本所及本 所律 师 的文件 的复 印件 都与其原件 一 致 ; (4)该 等 文件 中所 陈述 的事 实均真 实 、准确 、完整 ,并 没有遗漏和 /或 误 导 。 为 出具本法律 意见书 ,本 所律 师特 作如 下声 明 : (1)本 法律 意见书系依据本法律 意见书 出具 日以前 己经 发生或存在 的事 实 , 黢 曳甜弼黯 品 法律 意见书 根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 (2)本 所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事 实的了解 ,最 终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件 、资料及所作陈述 ,且 公司己向本所及本所 律师保证 了其真实性 、准确性和完整性 。 (3)本 法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见 ,而 不对公 司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计 、财务等非法律专业 事项发表意见 。 (4)本 所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏 。 (5)本 所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备 的法律文件 ,随 同其他材料一 同报送及披露 ,并 愿意就本法律意见书承担相应的 法律责任 。 (6)本 所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容 ,但 公司作上述 引用时 ,不 得因引用而导致法律 上 的歧义或曲解 ,本 所有权对上述相关文件的相应 内容再次审阅并确认 。 (7)本 法律意见书仅供公司为本次激励计划之 目的使用 ,非 经本所及本所 律师书面同意 ,不 得用作任何其他 目的。 (8)公 司 己审慎阅读本法律意见书 ,确 认本法律意见书所引述或引证的事 实部分 ,均 为真实 、准确与完整的,没 有任何虚假或误导性陈述或结论 。 基于上述 ,本 所现为多伦科技本次激励计划出具法律意见如下 : ˉ5ˉ 中 偷 肄 缔 摹 楱 所 zHoNC LUN LAW FIRM 法律 意见书 一 、本 次激励 计划 授 予价 格调整情况 经 核 查 ,公 司于 ⒛ 18年 4月 30日 召开 的 ⒛ 17年 年度 股 东大会 审议通 过 了 《关 于公 司 2017年 度利 润分配方案 的议案 》,⒛ 17年 度 利润分配 方案为 :公 司 以总股本 m,Oo4万 股 为基数 ,向 全体股 东每 10股 派 发现金股利人 民 币 0.50元 (含 税 ),合 计 派发现金股利 31,OO2,OO0。 OO元 。本 次分配 不送 红 股 ,不 进 行 资本 公积 转 增股本 。该利润分配 方案 己于 ⒛ 18年 5月 11日 实施完 毕 。 根据 《多伦科技股 份有 限公 司 2018年 限制性 股票激励计划 (草 案 )》 (以 下 “ 简称 《激励计划 (草 案 )》 ”)规 定 ,若 在本 次激励 计划 公告 当 日至激励对 象完成 限制性股票股份 登记期 间 ,公 司有 资本 公积转增股 本 、派送股 票 红 利 、股份拆细 、 配股 、缩股或派 息 等事 项 ,应 对 限制性股 票 的授 予价格进行相 应 的调整 。具体 调 整如下 : 派 息后 限制性股票授 予价格 的调整方法 :P=P0-V=4.锶 元 /股 -0.OS元 /股 = 4,们 元/股 (其 中 :P0为 调整 前 的授 予价格 ;V为 每股 的派 息 额 ;P为 调整后 的授 予价 格) 本 次调整 后 ,公 司⒛ 18年 限制性股票激励计划 的授 予价格 由4.48元 /股 调整 为 4,铝 元/股 。 综 上 ,本 所律 师认为 ,公 司本 次激励 计划授 予价格 调整事项符合 《管理办法 》、 《激励计划 (草 案 )》 的相 关规定 ,合 法 、有 效 。 二 、本次激励计划授予价格调整的批准 1.⒛ 18年 3月 5日 ,公 司 ⒛18年 第 一次临时股东大会通过 《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同 意 “授权董事会在公司出现 资本公积转增股本、派送股票股利 、股票拆细或缩股 、配股 、派息等事宜时 ,按 照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整 ”。 2.根 据 ⒛ 18年 第 一次临时股东大会对董事会的授权 ,公 司于 ⒛ 18年 5月 鹆 雾貂絷帮a蟊 法律意见书 14日 召开第三届董事会第六 次会议 ,审 议通过 《关于调整 2018年 限制性股票激 励计划授予价格的议案》,根 据 ⒛ 17年 度利润分配方案 ,对 本次激励计划授予价 格作出相应调整 。 3.2018年 5月 14日 ,公 司第三届监事会第六次会议审议通过了 《关于调整 ⒛ 18年 限制性股票激励计划授予价格的议案 》。 4.公 司独立董事 已就本次激励计划授予价格的调整事项出具 《关于第三届 董事会第六次会议相关事项的独立意见 》,就 本次激励计划授予价格调整发表同 意的独立意见 。 综上 ,本 所律师认为 ,本 次激励计划授予价格的调整事项 己履行了相应的批 准程序 ,符 合 《管理办法 、《激励计划 (草 案 )》 的相关规定 。 三、结论意见 综上所述 ,本 所律师认为 :公 司本次激励计划授予价格调整事项 己取得必要 的批准 ,符 合 《管理办法》、《激励计划 (草 案 )》 的相关规定 ,合 法、有效 。 【以下无正文】 -7- 毳孺扌喀忑÷ 愚 l寻 ijl:、 法俾意见书 `巍 (本 页为 《北京市 中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2018年 限制性股 票激励计划授予价格调檠的法律慧 见书 》的签 章页 ,无 正文 ) 郾 鞯 北东市中伦律师 氓 躅 负责人:弗 /鞯 经 办 箨 师 : 醐 张学兵 陈益 文 经办律胁 勋 肜厉~ 刘 僮 ,o`ε 年 r月 //囝