多伦科技：关于对外投资参股湖南北云科技有限公司的公告2018-08-18
证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2018-048
多伦科技股份有限公司
关于对外投资参股湖南北云科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南北云科技有限公司（以下简称“北云科技”、 乙方”）；
投资金额：多伦科技出资人民币 3,000 万元，本次增资及股权转让完成
后，公司持有投资标的 20%股权；
特别风险提示：参股子公司尚需履行相应工商变更手续，后续运营尚存
在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好整合产业链上下游资源，不断拓展市场及提高供应链管理相关服务能
力，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）以自有资金人民币
2,550 万元增资湖南北云科技有限公司，同时以自有资金人民币 450 万元收购自
然人股东杨丽莎持有的北云科技 3%股权。本次增资和股权转让完成后，湖南北
云科技有限公司的注册资本将变更为 722.89 万元，公司持有其 20%的股权。本
次增资和股权转让事项于 2018 年 8 月 17 日签署了相关协议。
（二）董事会审议情况
2018 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对
外投资参股湖南北云科技有限公司的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范
围之内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
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二、投资协议主体的基本情况
1、向为（丙方一）
向为，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，2013 年至今担任湖南北云
科技有限公司总经理，2015 年 6 月至今担任北云科技法定代表人、董事长。
2、长沙旗妙投资管理合伙企业（有限合伙）（丙方二）
企业名称：长沙旗妙投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4L3Y1E3W
企业类型：有限合伙企业
住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 3 楼 312 室
执行事务合伙人：向为
成立日期：2016 年 4 月 22 日
合伙期限至：2036 年 4 月 21 日
经营范围：投资管理服务；股权投资管理；投资咨询服务。（以上经营范围
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）
合伙人：汪斌、郑彬、潘晓平、向为、易文鑫、刘蓉杰、王帅、杨丽莎、彭
果、黄文、朱增贤。
3、杨丽莎（丙方三）
杨丽莎，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2015 年 3 月至 2016
年 12 月任湖南北云科技有限公司人力资源总监，2017 年 1 月至今任湖南北云科
技有限公司副总经理。
4、郑彬（丙方四）
郑彬，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2015 年 8 月至今任湖南
北云科技有限公司总工程师。
5、易文鑫（丙方五）
易文鑫，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2013 年 4 月至今任湖
南北云科技有限公司高级工程师。
6、朱增贤（丙方六）
朱增贤，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2013 年 4 月至今任湖
南北云科技有限公司市场部经理。
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7、王帅（丙方七）
王帅，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2013 年 4 月至今任湖南
北云科技有限公司生产部经理。
8、彭果（丙方八）
彭果，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，自 2013 年 4 月至今任湖南
北云科技有限公司产品经理。
（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八为
乙方股东，以下统称：丙方）
三、投资标的基本情况
（一）湖南北云科技有限公司的基本情况
法定代表人：向为
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：600 万人民币
成立日期：2013 年 4 月 2 日
经营期限：2013 年 4 月 2 日至 2053 年 4 月 1 日
经营范围：卫星导航定位应用系统及软硬件产品研发；集成电路设计；基于
位置的信息系统集成；计算机技术开发、技术服务；基于位置的信息系统施工；
软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子产品研发；通信产品研发；智能
化技术研发；软件测试服务；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子产品
生产；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子测量仪器制造；高精度经纬仪研发
及制造；寻北仪研发及制造；教学专用仪器制造；计算机及通讯设备租赁；计算
机和辅助设备、通讯设备的修理；计算机应用电子设备、计算机外围设备、高精
度经纬仪、寻北仪的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前，标的公司股东结构及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
长沙旗妙投资管理合伙企业（有限合伙） 290.70 48.45
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杨丽莎 125.40 20.90
向为 85.50 14.25
郑彬 45.60 7.60
湖南华通投资管理有限公司 30.00 5.00
王帅 5.70 0.95
彭果 5.70 0.95
易文鑫 5.70 0.95
朱增贤 5.70 0.95
合计 600.00 100.00
本次增资完成后，标的公司股东结构及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
长沙旗妙投资管理合伙企业（有限合伙） 290.70 40.21
多伦科技股份有限公司 144.58 20.00
杨丽莎 103.71 14.35
向为 85.50 11.82
郑彬 45.60 6.31
湖南华通投资管理有限公司 30.00 4.15
王帅 5.70 0.79
彭果 5.70 0.79
易文鑫 5.70 0.79
朱增贤 5.70 0.79
合计 722.89 100.00
（三）标的公司的主要财务数据
截至2018年6月30日，经审计后的北云科技主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 30 日
总资产 2,008.09 1,701.30
净资产 885.54 854.83
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2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 267.90 399.58
净利润 30.70 -123.98
注：上述数据经具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
四、对外投资合同的主要内容
（一）湖南北云科技有限公司增资协议
1、增资方式
乙方和丙方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及
金额，以现金出资的形式增资于乙方。
2、增资款及股权的确定
（1）经各方协商确定，综合标的公司的技术能力、研发团队及研发能力、
资产规模和市场前景等因素，甲方以人民币 2,550 万元（下称“增资款”）认购
乙方新增注册资本 122.89 万元，占增资后乙方注册资本的 17%。增资款中的人
民币 122.89 万元，计入乙方的注册资本(实收资本)，其余部分计入乙方资本公
积。
（2）经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币 600 万元增加至人民
币 722.89 万元。
3、增资款的支付
在达到协议约定的先决条件全部满足之日起十个工作日内，甲方以现金形式
一次性将增资款人民币 2,550 万元划入双方指定的共管账户。
4、违约和解决争议
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本
协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则
该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
（2）本协议签署后，除本协议另有约定外，各方中的任何一方终止本协议
的履行，违约方须向履约方合计支付相当于投资方投资额 5%的违约金。
（3）本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖
并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
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协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼，败诉方应承
担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用
等。
5、协议生效条件和时间
本协议经各方正式签章完成后，于本协议签署日起生效。
（二）多伦科技与杨丽莎关于北云科技股权转让协议
1、股权转让方式
杨丽莎（以下简称“丙方三”） 同意依据本协议条款向甲方转让丙方三直接
持有的乙方 3%股权，甲方同意依据本协议条款受让丙方三持有的乙方股权。甲
方承诺按本条约定的价格及金额，以现金方式将股权转让价款支付给丙方三。丙
方三保证对所转让股权拥有完全的所有权并有权转让，且该被转让股权不附带任
何担保权益。
2、股权转让款及股权的确定
经双方协商确定，甲方受让丙方三所持的乙方 3%的股权，股权对价为人民
币 450 万元（下称“股权转让款”）。
3、股权转让款支付安排
（1）在协议约定前提条件全部满足之日起十个工作日内，甲方出具划款指
令通知银行以现金形式将本次股权转让款的 40%划入丙方三指定的账户。
（2）丙方三应于收到甲方的第一笔股权转让款之日起三十日内，完成本次
股权转让的工商变更登记手续。
（3）当乙方完股权转让工商变更后的五个工作日内，甲方向丙方三支付本
次股权转让款的 50%。
（4） 在工商变更完成后 1 个月内，标的公司不存在除乙方、丙方三未告知
甲方以外的其他或有债务、对外担保、知识产权纠纷等对标的公司利益损害的情
形，没有任何第三方对本协议所转让的股权主张权利；也没有任何司法机关或行
政机关对丙方三持有的乙方股权做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定，甲方向
丙方三支付本次股权转让款的 10%。
4、违约和解决争议
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本
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协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则
该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（2）本协议签署后，除本协议规定情形外，甲方、乙方和丙方三任何一方
终止本协议的履行，必须向对方支付相当于股权转让款总额 10%的违约金。
（3）本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖
并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。败诉方应承
担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用
等。
5、协议生效条件和时间
本协议经各方正式签章完成之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、北云科技系专业从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，基于全球卫星导航系统(GNSS)，向客户提供实
时高精度卫星导航定位芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案，主要应
用于测绘与地理信息、智能交通、精准农业、形变与安全、自动驾驶与辅助驾驶、
无人机、户外机器人等专业领域，本次投资符合公司发展战略，有利于进一步完
善产业链布局，符合公司全体股东利益；
2、本次投资不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财
务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
六、对外投资的风险分析
1、标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为股东，投资回报
存在一定的不确定性。
2、标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及
经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2018 年 8 月 17 日
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