证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2019-020
多伦科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,056,500 股
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 6 月 3 日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单和数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
4、2018 年 5 月 14 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018 年 6 月 1 日，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
共计 705 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 4 名激
励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，公司决定对该等激励对象已获授
但尚未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项
发表了独立意见。
7、2019 年 1 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2019 年 3 月 8 日注销了该部分限制性
股票。
8、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票第一个解锁条件已成就，具体如下：
符合解锁条件的情
解锁条件
况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 况，满足解锁条件。
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 本次申请解锁的
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 155 名激励对象未
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 足解锁条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司 2017 年归属于
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会 上市公司股东的净
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
利 润 9,571.51 万
解除限售期 业绩考核目标 元，2018 年归属于
第一个解除限 以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018 上市公司股东净利
售期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%； 润 12,922.49 万元，
第二个解除限 以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019 增长率 35.01%。满
售期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%； 足解锁条件。（以上
第三个解除限 以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2020 “净利润”是以剔
售期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%；
除股权激励计划股
注：以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常
份支付费用影响和
性损益的数值作为计算依据。
非经常性损益的数
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
值作为计算依据）
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求 本次申请解锁的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 155 名激励对象考
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象 核结果均满足解锁
的绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时将根据下表确定激励 条件。
对象的解除限售比例：
考评结果（S） A B C D E
对应分数 91分及以上 80-90分 70-79分 60-69分 59分及以下
标准系数 1.0 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定的
第一个解除限售期条件已成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激
励计划不存在差异。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按
照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本次可解
除限售的限制性股票数量为 2,056,500 股，占目前公司总股本的 0.328%。符合
解除限售条件激励对象总人数为 155 名，本次解锁具体情况如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数
序 制性股票数 限制性股票 量占已获授
姓名 职务
号 量 数量 予限制性股
（股） （股） 票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 苏峰 董事、副总经理 150,000 45,000 30%
董事、副总经理、
2 钱嵊山 150,000 45,000 30%
总工程师
3 张铁民 副总经理 150,000 45,000 30%
4 宋智 副总经理 150,000 45,000 30%
5 李毅 财务负责人 90,000 27,000 30%
董事、监事、高级管理人员小计 690,000 207,000 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 6,165,000 1,849,500 30%
合 计 6,855,000 2,056,500 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 6 月 3 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,056,500 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 6,855,000 -2,056,500 4,798,500
无限售条件股份 620,040,000 2,056,500 622,096,500
总计 626,895,000 0 626,895,000
五、独立董事意见
公司独立董事对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的 155 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解
除限售的情形。
3、公司业绩层面，第一个解除限售期业绩考核目标以 2017 年归属于上市公
司股东的净利润为基准，2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
20%，公司 2018 年度的业绩已达到考核要求，第一期解除限售条件中公司业绩层
面考核要求已成就。
4、根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
考核办法对 155 名激励对象在 2018 年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限
售的 155 名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第一期解除限售条件中激励
对象个人层面绩效考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
六、监事会核查意见
监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件进行了核查，监事会认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的 155 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解
除限售的情形。
3、公司业绩层面，第一个解除限售期业绩考核目标以 2017 年归属于上市公
司股东的净利润为基准，2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
20%，公司 2018 年度的业绩已达到考核要求，第一期解除限售条件中公司业绩层
面考核要求已成就。
4、根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
考核办法对 155 名激励对象在 2018 年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限
售的 155 名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第一期解除限售条件中激励
对象个人层面绩效考核要求已成就。
综上，监事会同意公司为符合解除限售条件的 155 名激励对象办理限制性股
票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解除
限售的限制性股票数量合计为 2,056,500 股，占公司目前总股本的 0.328%，本
次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2019 年 6 月 3 日。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了如下法
律意见：
1、截至本法律意见书出具日，多伦科技本次解锁事项已取得必要的批准和
授权；
2、截至本法律意见书出具之日，多伦科技本次解锁条件已成就；
3、本次解锁的可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次解锁尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理本次解锁手续。
特此公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
