多伦科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，
我们作为多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三
届董事会第二十四次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立、认真、
谨慎的立场，发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行
有效，公司运作规范健康。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

    二、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发
展。我们同意公司 2019 年度利润分配方案，并将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规及
公司《募集资金管理办法》的规定，我们认为《公司 2019 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规
的情况，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求。

    四、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的议案》的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，审计力量较
强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务，在担任公司各专项审计和
财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，按时出具各项专业报告，且报告内容
客观、公正。我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。


    五、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    此次公司预计的 2020 年度日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》等相关规定，系公司正常生产经营
的需要。该事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础上进行，交易公平、
公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

    六、《关于提名张铁民先生为公司董事候选人的议案》的独立意见

    经审查候选人履历等相关资料，认为本次提名的董事候选人具备担任董事职
务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，且提名、
审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们
同意提名张铁民先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会
选举。


    七、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的
有关规定，我们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    公司本次发行可转换公司债券发行方案合理，符合公司实际情况及长远发
展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司公开发行可转换公司债券
方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    公司本次发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司
和全体股东的利益。我们同意公司公开发行可转换公司债券预案，并同意将该
议案提交股东大会审议。

    十、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    公司编制的关于前次募集资金使用情况专项报告，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。同意将该报告
提交股东大会审议。

    十一、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》的独立意见

    公司编制的《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》，对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目实施的必要
性与可行性，以及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次发行可转换公司债券进行全面了解，本次发行可转换公司债券的募
集资金运用是必要的且可行的。我们同意公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十二、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》的独立意见

    公司对公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了分析，
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，有利于保障中小股东的合
法权益。我们同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    十三、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》的独立意见

   公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，
相关内容合法、合规。我们同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    十四、《关于制定多伦科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》的独立意见

   公司制订的《多伦科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符
合相关法律法规的规定。我们同意公司可转换公司债券持有人会议规则，并同
意将该议案提交股东大会审议。




                                                多伦科技股份有限公司

                                      独立董事：何滔滔、李千目、张宇

                                                     2020 年 4 月 8 日