证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2020-018
多伦科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“多伦科技”）第三届董事会第二十
四次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公
开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说
明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020
年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间
为准；
3、假设本次发行的可转债期限为 6 年，并假设截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股
或于 2021 年 6 月全部转股（且 2021 年 6 月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计
入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对 2020 年末归属于公
司普通股股东的净资产的影响）。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成
转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币 64,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 7.50 元/股（即不低于公司董事会召开日 2020 年
4 月 8 日前 20 个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为
模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020 年度、2021 年度归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期
增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 及 2021 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设 2020 年度、2021 年度进行现金分红，分配比例为当年实现的归属于母公司
普通股股东的净利润的 30%，并于次年 6 月实施。该假设仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺；
8、假设期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于
母公司的净利润-当期现金分红金额+ 转股增加的所有者权益（若有）。
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的收益，不考虑募
集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响；
10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本
的影响；
11、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、
募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 2020 年度/2020
项目 2021 年度全部未 2021 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
转股 日全部转股
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
总股本（万股） 62,689.50 62,689.50 62,689.50 71,217.76
归属于母公司股东的
15,341.14 16,875.26 18,562.78 18,562.78
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 13,586.20 14,944.81 16,439.30 16,439.30
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
159,956.00 171,768.68 184,762.63 248,762.63
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.30 0.28
扣除非经常性损益后
0.22 0.24 0.26 0.25
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
10.02% 10.17% 10.41% 8.83%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.88% 9.01% 9.22% 7.82%
率（%）
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
总股本（万股） 62,689.50 62,689.50 62,689.50 71,217.76
归属于母公司股东的
15,341.14 15,341.14 15,341.14 15,341.14
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 13,586.20 13,586.20 13,586.20 13,586.20
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
159,956.00 170,694.80 181,433.60 245,433.60
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益后
0.22 0.22 0.22 0.20
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
10.02% 9.28% 8.71% 7.37%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.88% 8.22% 7.72% 6.53%
率（%）
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
总股本（万股） 62,689.50 62,689.50 62,689.50 71,217.76
归属于母公司股东的
15,341.14 13,807.03 12,426.33 12,426.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 13,586.20 12,227.58 11,004.82 11,004.82
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
159,956.00 169,620.92 178,319.35 242,319.35
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.20 0.19
扣除非经常性损益后
0.22 0.20 0.18 0.16
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
10.02% 8.38% 7.14% 6.03%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.88% 7.42% 6.33% 5.34%
率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的基本每股收益、
加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降，导致公司即期回
报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接
或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转
股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产
生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年
公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的可转债募集资金总额不超过 64,000.00 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入金额
机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理
1 63,994.08 54,000.00
项目
2 “人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决 10,000.00 10,000.00
方案的研发升级项目
合计 73,994.08 64,000.00
（一）机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目
1、切实保障国民安全出行需要
由于机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相
关，因此国家也以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综
合性能进行了强制检测要求。根据国家统计局数据，2018 年我国共发生交通事故 24.49
万起，造成直接财产损失 13.85 亿元，导致 25.85 万人受伤，6.32 万人死亡。机动车检
测站利用现代、科学、快速定量和准确的手段，可检测并诊断车辆的安全性能及技术状
况，使车辆更好地发挥其动力性、经济性、安全性、可靠性和舒适性等实用功能，其利
用现代技术，使用不解体的方法，让车辆快速通过检测设备仪器完成检测和诊断工作。
通过对车辆的安全检测，检查机动车存在的技术问题，及时解决技术故障，可以有效降
低汽车技术因素操作的事故率，保障居民安全出行。
2、落实打赢蓝天保卫战的需要
2018 年 6 月，国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对空气质量提出了
严格目标，违规处罚柴油车首当其冲。具体要求到 2020 年，二氧化硫、氮氧化物排放
总量分别比 2015 年下降 15%以上；PM2.5 未达标地级及以上城市浓度比 2015 年下降 18%
以上，地级及以上城市空气质量优良天数比率达到 80%，重度及以上污染天数比率比 2015
年下降 25%以上。打赢蓝天保卫战，是党的十九大作出的重大决策部署，事关满足人民
日益增长的美好生活需要，事关全面建成小康社会，事关经济高质量发展和美丽中国建
设。打赢蓝天保卫战主要任务是大幅减少主要大气污染物排放总量，改善环境空气质量，
明显增强人民的蓝天幸福感。
本项目为机动车检测站建设项目，将严格按照相关部门制定的机动车尾气检测管理
办法，执行机动车尾气排放标准，开展机动车尾气检测等工作，助推打赢蓝天保卫战。
3、填补市场缺口与提升行业服务水准的需要
随着我国机动车数量急剧增加，对于车辆检测的需要日益增加。据公安部统计，2019
年全国机动车保有量达 3.48 亿辆，位居世界前列，但是与发达国家相比，我国机动车
检测机构配比相对不足。根据生态环境部发布的《中国机动车环境管理年报（2019）》，
截止 2018 年底，我国大部分地区采用了简易工况法进行在用机动车环保定期检验，全
国约有检验机构 6,878 个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数目约为 0.2
个，而欧美、日本等地区该数值已超过 2 个，我国机动车检测站的数量缺口较大。机动
车检测能力不足导致年检高峰期，全国多地出现排长队检车的情况，导致车检效率低下、
检测不合规、把关不严、设备超负荷运转等行业痛点。
本项目为机动车检测站建设项目，通过建设“多伦车检”连锁品牌，有利于填补国
内检测站巨大的市场缺口，符合社会发展需求，也可树立统一的服务标准，有利于推动
车检行业整体服务水准的提升。
4、公司可持续发展战略的需要
多伦科技自 1995 年成立以来即致力于中国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化
应用，一直顺应电子化考试的发展趋势，不断研发新型智能驾考系统，并在行业内率先
推广使用。经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕六大核心技术，形成了三大成熟产
品体系，成为智能驾考行业的引领者、智慧驾培行业新技术的倡导者、智慧交通行业的
推进者。
本次项目为机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理，本项目的实施，有利于推
动公司成为国内极少的业务体系完整覆盖“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智
慧交通）”领域的高科技公司，优化业务与收入结构，增加服务性收入，提高盈利能力，
优化现金流结构，有利于提高公司的综合竞争力以及整体抗风险能力。
5、市场发展前景广阔
本项目主要为提供机动车检测服务，包括外检、安检、环检、综检，广泛服务于私
家车、营运车辆等机动车辆。机动车检测，直接关系到道路交通安全和环保，与广大人
民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全性
能、环保性能、检测频次以及营运车辆综合性能实施强制性检测。
公安部交管局公布数据显示，截至 2019 年底，全国机动车保有量达 3.48 亿辆，其
中汽车 2.6 亿辆，私家车则突破 2 亿辆。2019 全年净增机动车 2,098 万辆（扣除报废注
销量），新注册登记（上牌）机动车 3,214 万辆。全国 66 个城市汽车保有量超过 100 万
辆，30 个城市超过 200 万辆，11 个城市超过 300 万辆，2 个城市超过 500 万辆。广东、
山东、河南、江苏 4 个省份机动车保有量超过 2,000 万量。截至 2019 年底，我国机动
车驾驶人总量及增量均居世界第一。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，新能源
汽车销量增长，二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测业务带来大量需求，
为未来本项目的实施奠定了坚实基础。
6、公司强大的技术背景与研发实力，为项目实施提供技术保障
公司控股企业山东简蓝信息科技有限公司是高新技术企业和双软企业，专业从事机
动车检测、尾气遥感检测、尾气检测与治理、大气污染物治理与监测领域的软硬件产品
的研发、销售和服务，可提供从勘测、设计到运营管理的全流程服务和一整套解决方案，
自研产品机动车全自动检测系统已获得公安部安全性认证报告，自研的 OBD 监控终端产
品通过国家级第三方检测机构的检测，满足国标要求。截至 2019 年末，简蓝科技公司
累计取得柴油车尾气治理专利、OBD/CBD 尾气监控终端等 2 件实用新型专利，计算机软
件著作权 24 件、软件产品登记证书 6 件。简蓝科技公司现有的研发团队、研发设备及
研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供了技术保障。
7、丰富的行业资源，为项目的实施提供有力支撑
公司拥有 20 多年服务于公安、交通等政府监管部门的经验。另外，公司也与全国
各地驾校也建立了良好的合作关系，公司合作的全国各地驾校客户拥有丰富的场地资
源，可提供车检行业重要的地域布局优势。公司丰富的行业资源为本项目的顺利实施提
供了有力支撑。
（二）“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目
1、“新基建”加码“智慧交通”，项目实施有助于抢抓行业变革新机遇
2020 年初，国家明确了人工智能、大数据、5G 等入选“新基建”七大板块，同时
公布了大批交通基建项目，智慧交通行业作为新技术落地最大的应用场景成为“新基建”
关注焦点，百度、华为、阿里等知名企业，已经从无人驾驶、车路协同、智慧城市等多
个角度抢滩布局，新业态、新产品不断涌现。借助信息化技术，打通人、车、路、云的
数字闭环，助力政府实现高效的交通出行信息管理，将是智慧交通未来发展的重要方向。
本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，形成模块化封装的标准化产品
及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾驶的低延时、高可靠和高速率
和人、车、路、云等协同互联。项目实施有助于企业在国家发布交通强国战略及 5G 全
面建设的新背景下，近一步提高产品市场占有率，抓住智慧交通行业变革机遇，抢占新
态势下的智慧交通竞争领域新高地。
2、项目建设是提升企业核心竞争力、实现新态势下跨越式发展的现实需要
智慧交通时代，行业对人工智能、云计算等新兴技术的综合应用有着强烈需求，智
慧交通行业的门槛也随之提高；与此同时，众多巨头也在智慧交通领域积极布局，新业
态、新产品不断涌现，如腾讯在智慧交通领域业务已覆盖停车场无感支付、共享单车、
乘车码等，阿里巴巴宣布升级汽车战略，利用车路协同技术打造全新的“智能高速公路”，
华为、百度、京东等也从无人驾驶、车路协同、智慧城市、智慧高速等多个角度抢滩布
局智慧交通市场。随着交通基础设施部署的逐渐完善和行业应用的逐步落地，外有智慧
交通市场巨头林立、门槛提高的严峻挑战，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务快
速增长等方面的变革动力，通过本项目建设，公司可以加快新旧动能转换，提升企业核
心竞争力，在行业新态势下实现跨越式发展。
3、项目实施有利于打破技术瓶颈，满足智慧交通领域高阶多场景需求
交通行业对“智慧化”的期待，体现在通过后者加持，进行顶层设计和全面规划，
以大数据、人工智能等技术为核心，建立统一、开放、智能的交通管控系统，获取新层
次的管理体系与治理能力。当前智慧交通领域新业务需求被不断发掘，应用场景持续多
样化，为项目实施及解决方案构建带来了更大的难度和复杂性。比如新一代智慧交通系
统需要对道路上各种交通状态和场景的实时动态感知，并通过大数据、云计算、边缘计
算、人工智能等技术对道路实时状态及多源交通数据进行分析并作出对应的决策，实现
交通运行状态的实时监控、交通问题的自动诊断、交通决策的智能化生成，这些多场景
应用及高阶需求对交通数据的积淀、新兴技术的持续投入、业务领域的理解等诸多方面
提出了更高要求。
本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，重点突破智慧交通综合感知、
人工智能联网联控、交通安全预警及交通安全防控、智慧交通公众信息服务等关键技术，
形成模块化封装的标准化产品及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾
驶的低延时、高可靠、高速率和人、车、路、云的协同互联，从而打破行技术瓶颈，满
足智慧交通领域高阶多场景需求，促进行业高质量发展。
4、项目建设符合国家相关产业政策及发展规划
本项目开展智慧交通系统产品与解决方案的研发升级，属于“智能交通”范畴，为
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目。2019 年 9 月，中共中央、国务院
发布了《交通强国建设纲要》，提出到 2035 年，基本建成交通强国，在智慧交通领域，
推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合；2020
年 2 月，国家发展和改革委员会等 11 个国家部委联合出台《智能汽车创新发展战略》，
提出到 2025 年，智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信
网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、
高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。本项目基于现有智慧交
通解决方案基础框架，对数据采集、存储、计算、传输、控制等设备和系统进行集成与
增补、改造，并根据实际应用场景，定制个性化解决方案，有助于推动我国智慧交通领
域发展进程，符合国家相关产业政策及发展规划。
5、公司具备雄厚的研发实力和技术积淀
公司致力于中国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化应用，经过二十多年技术积
累和业务拓展，围绕大数据、云计算、深度学习、三维虚拟仿真、物联网感知、北斗卫
星定位六大核心技术，形成了以智能驾考、智慧驾培和智慧交通为主的三大成熟产品体
系。公司系国家高新技术企业、公安部道路交通安全研究中心机动车驾驶人技能考试研
究示范基地、江苏省物联网应用示范工程建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考
试系统工程技术研究中心、江苏省智能车路协同工程研究中心、江苏省软件企业技术中
心，强大的科研实力为公司抢占创新高地和持续快速发展奠定了坚实基础。同时公司集
聚了众多系统开发、研发设计等方面的专业技术人才，专注于为项目实施提供平台建设、
系统构架设计、系统功能升级和业务层面运营等智慧交通解决方案，在系统优化升级和
新技术研发应用等方面具备扎实的技术储备和丰富的实操经验。2019 年 7 月，公司当选
为中国道路交通安全协会团体标准化委员会委员，并出任协会《信号机与 V2X 路测设备
间数据通信协议》团体标准的牵头编制单位。截至 2019 年末，公司共参与制定 1 项国
家标准 10 项行业标准，累计获得国家授权专利 103 件，其中发明专利 5 件、实用新型
专利 64 件、外观设计专利 34 件，计算机软件著作权 149 件、软件产品登记证书 63 件。。
雄厚的研发实力和技术积淀为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑。
6、公司拥有卓越的售后服务能力和较高的行业认知度
公司自 1995 年成立以来与中国驾驶人培训、考试行业电子化进程同步成长，实现
了“人、车、路、云”领域的业务深度拓展和多元化发展。目前，公司已在全国建立 68
个售后服务中心，覆盖全国 31 个省市自治区的 264 个地级以上城市，形成辐射全国的
售后服务体系，具有高效的售后服务快速响应能力。公司于 2015 年 9 月取得工信部中
国电子工业标准化技术协会颁发的 ITSS（信息技术服务运行维护标准）符合性证书，达
到成熟度二级，并于 2018 年 6 月通过工信部复审，标志着公司已经建立了量化的、流
程化的运维服务管理体系，具有较高的运维服务效率。公司一直致力于提供优质可靠的
高速公路智能交通系统解决方案，在智能交通这一跨学科跨门类复合型技术领域积累了
丰富经验，能够准确的判断客户需求，精准的提供解决方案，丰富的从业经验、雄厚的
技术实力、高效的服务体系被业主视为按时优质完成项目的有力保证，在智慧交通领域
有着较高的品牌认可度，良好的客户结构和较高的行业认知度为项目后期运营奠定了稳
固的市场基础。
7、公司具备丰富的项目经验和良好的资源整合能力
公司拥有安防工程一级资质、计算机信息集成二级资质、建筑智能化专业承包二级
资质，近年相继完成了“基于多维数据融合的人工智能信号优化系统”、“多伦交通信号
优先控制系统”、“多伦交通信息服务云控平台”等项目建设，多次获得政府及行业部门
嘉奖。公司作为智能驾考行业的引领者和新技术倡导者，是中国道路交通安全协会理事
单位以及国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并入选江苏省“国内
一流的企业研发机构培育库”，在技术创新和市场推广方面获得政府大力支持，在产业
链上下游拥有大量的行业合作伙伴，并形成了良好的市场资源整合能力。随着业务范围
和服务深度的进一步开拓，公司智慧交通服务项目的业务架构将继续优化和壮大，依托
丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，公司将形成更加稳固的市场基础，为
智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服务功能及开拓创新的商业模式。丰
富的项目经验和良好的资源整合能力为本次募投项目的建设奠定了坚实基础。。
综上所述，本次发行具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系以及公司相关资源的储备情况
（一）与公司现有业务的关系
本次募投资金运用于机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目与“人-车-路
-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目，是公司在智慧交通业务细分领
域的进一步拓展，也是公司根据车检站领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公司
发展战略。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、质量控制、售后服务等方
面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，
提高公司的持续经营能力。
（二）人员储备
公司建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队，为公司的科研活动、技术
改造等打下坚实的基础。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目
建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投
项目的实施做好了充分的人才储备，并将持续优化激励机制，充分调动人员的工作积极
性，加快募投项目研发建设，提升公司的营运能力。
（三）技术储备
公司自成立以来，始终坚持科技创新，经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕大
数据、云计算、深度学习、三维虚拟仿真、物联网感知、北斗卫星定位六大核心技术形
成了公司强大技术积累为项目实施提供技术保障。公司系国家高新技术企业、公安部道
路交通安全研究中心机动车驾驶人技能考试研究示范基地、江苏省物联网应用示范工程
建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中心、江苏省智能车
路协同工程研究中心、江苏省软件企业技术中心、北斗卫星应用技术研究院、国家级博
士后科研工作站、南京市车路协同工程实验室、江苏省产业技术研究院-多伦科技联合
创新中心等。在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公
司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。公司收购的山东简蓝信息科
技有限公司专业从事于机动车综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车环保性能检
测、机动车尾气遥感监测、机动车尾气检测与治理、大气污染物治理与监测产品研发与
销售。简蓝科技公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了
技术可行性，可为募投项目实施提供了技术保障。
（四）市场储备
对于机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目来说，本项目的应用市场发展
前景广阔，现阶段国内检测机构数量配比不足，供给缺口亟待填补。机动车保有量持续
增长带动下游检测行业景气，机动车检测需求增加。近年来随着我国经济水平的发展和
人民可支配收入的提高，我国的机动车保有量持续增长，增加机动车检测的需求，为未
来本项目的产能消化奠定了坚实基础。
对于人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目来说，公司一
直致力于提供优质可靠的高速公路智能交通系统解决方案，在智能交通这一跨学科跨门
类复合型技术领域积累了丰富经验，能够准确的判断客户需求，精准的提供解决方案，
丰富的从业经验、雄厚的技术实力、高效的服务体系被业主视为按时优质完成项目的有
力保证，在智慧交通领域有着较高的品牌认可度，良好的客户结构和较高的行业认知度
为项目后期运营奠定了稳固的市场基础。
综合上述，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的研发、升级与扩张，符合
公司的行业定位和发展战略，公司已在人员、技术、市场等方面，为本次项目的实施做
好了充分准备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公
司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提
升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制
度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，
以填补股东回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
公司已制定《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》并将严格遵照执行。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《多伦科技股份有限公司募集资金管
理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资
金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，
加强对募投项目的管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资
金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本
次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增加股
东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）加大市场开发力度
本次募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品和收入结构，
提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业
务布局，为更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大
业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布局。
（四）优化经营管理机制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管
理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）强化投资者回报机制
本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市
场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的
连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监
管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员，以及控
股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股
东大会审议。
特此公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2020年4月8日
