多伦科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年四月
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多伦科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 4 月 30 日 14 时
2、网络投票时间：2020 年 4 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易 系统 投票 平台 的投票 时间 为股 东大 会召开 当日 的交 易时 间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道 1555 号 公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2020 年 4 月 22 日
五、会议登记日：2020 年 4 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
六、会议主持人：董事长 章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案；
2、关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案；
3、关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案；
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4、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案；
5、关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案的议案；
6、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案；
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构
的议案；
8、关于选举张铁民先生为公司董事的议案；
9、关于公司募集资金投资项目的议案；
10、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
11、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
12、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
13、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
14、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
15、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期及填补措施的议案；
16、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
议案；
17、关于制定多伦科技股份有限公司债券持有人会议规则的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
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（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签
署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通
知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
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代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于前述会议登记日登记后方可参加会议。会议召开
当日请提前 20 分钟到达会议现场签到。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
对议案 1 至议案 18 表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在
相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统
投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投
票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
1、现场计票：由股东代表和监事代表作为计票和监票人，监票人在审核表
决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东
对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
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2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证信息网络有限公司
提供股东大会网络投票相关服务。
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议案一：
关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》的议案已经董事会审
议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》详见公司 2020 年 4
月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案二：
关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案已经董事
会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》详见公司 2020 年
4 月 9 日于《中国证券报》、证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案三：
关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司监事会 2019 年度工作报告》的议案已经监事会
审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司监事会 2019 年度工作报告》详见公司 2020 年 4
月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案四：
关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》的议案已经董事会和监
事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》详见公司 2020 年 4 月 9
日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案五：
关于公司 2019 年度财务决算报告及
2020 年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方
案》的议案已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位
股东及股东代表审议。
附：多伦科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算
方案
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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多伦科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案
本公司 2019 年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天
衡审字(2020)00460 号]无保留意见的审计报告。
一、合并范围
主要经营 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
南京多伦仿真技术有限公司 江苏南京 江苏南京 模拟驾驶系统生产销售 100% - 设立
沧州市华通机动车驾驶人综合服
河北沧州 河北沧州 驾考培训服务 100% - 设立
务有限公司
南京多伦软件技术有限公司 江苏南京 江苏南京 计算机软件开发和销售 100% - 设立
计算机软件销售、互联网
南京多伦互联网技术有限公司 江苏南京 江苏南京 100% - 设立
技术开发
智慧城市及智能交通项目
云南多伦科技信息有限公司 云南昆明 云南昆明 60% - 设立
规划、设计和建设
城市智能交通项目领域的
河北多伦信息科技有限公司 河北石家庄 河北石家庄 51% - 设立
设计、开发和施工
机动车检测系统及设备销 非同一控
山东简蓝信息科技有限公司 山东济南 山东济南 65%
售 制下合并
江苏多伦车检产业控股有限公司 江苏南京 江苏南京 机动车检验产业投资 100% 设立
信息传输、软件和信息技
多伦信息技术有限公司 江苏南京 江苏南京 100% 设立
术服务业
济南盛道金谷机动车检测有限公
山东济南 山东济南 机动车综合性能检测服务 100% 设立
司
无锡盛道慧谷机动车检测有限公
江苏无锡 江苏无锡 机动车综合性能检测服务 85% 设立
司
萧县盛道凯达车辆检测有限公司 安徽宿州 安徽宿州 机动车综合性能检测服务 51% 设立
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（以下除特别标注，单位均为：人民币万元）
二、报告期各子公司经营状况
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
名 称
净资产 净利润
南京多伦仿真技术有限公司 3,636.14 983.17
沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司 914.33 -12.73
南京多伦软件技术有限公司 3,026.44 243.47
南京多伦互联网技术有限公司 2,442.97 1,270.77
云南多伦科技信息有限公司 4,367.86 -450.89
河北多伦信息科技有限公司 1,438.54 -364.54
山东简蓝信息科技有限公司 3,153.28 -72.27
江苏多伦车检产业控股有限公司 5,977.79 -22.21
萧县盛道凯达车辆检测有限公司 - -
济南盛道金谷机动车检测有限公司 297.66 -2.34
无锡盛道慧谷机动车检测有限公司 338.72 -11.28
多伦信息技术有限公司 - -
三、会计政策变更、会计估计变更
（1）会计政策变更
1）财务报表列报
财政部发布财会〔2019〕6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
和财会[2019]16 号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，针对企业会计
准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了
调整。执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公
司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
2）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
根据财会〔2019〕8 号《关于印发修订《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务重组》的通
知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1
月 1 日之后的交易，本公司对公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重
大影响。
3）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
2017 年 3 月，财政部发布了《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年
修订）》 （财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）》（财
会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），
2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）》（财会
〔2017〕14 号）， 并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。
根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2019
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年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对 2018 年度的比较财务报表进行调整。
首次执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日财务报表影响的项目和金额如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整影响数 2019 年 1 月 1 日
交易性金融资产 348,000,000.00 348,000,000.00
其他流动资产 348,000,000.00 -348,000,000.00
可供出售金融资产 2,783,234.67 -2,783,234.67
其他非流动金融资产 2,783,234.67 2,783,234.67
（2）会计估计变更
报告期，本公司未发生会计估计变更。
（3）本公司以按照财会〔2019〕6 号及财会〔2019〕16 号规定追溯调整后的比较报表
为基础，对首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表情况列示如下：
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 646,763,276.67 646,763,276.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 348,000,000.00 348,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 279,255,486.99 279,255,486.99
应收款项融资
预付款项 6,350,900.45 6,350,900.45
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 15,618,142.22 15,618,142.22
买入返售金融资产
存货 381,531,857.08 381,531,857.08
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 353,532,862.44 5,532,862.44 -348,000,000.00
流动资产合计 1,683,052,525.85 1,683,052,525.85 -
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 2,783,234.67 -2,783,234.67
其他债权投资
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 49,991,491.13 49,991,491.13
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 2,783,234.67 2,783,234.67
投资性房地产
固定资产 156,237,999.14 156,237,999.14
在建工程 99,973,071.17 99,973,071.17
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,144,936.69 30,144,936.69
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,019,437.50 3,019,437.50
递延所得税资产 31,548,160.83 31,548,160.83
其他非流动资产 45,251,472.97 45,251,472.97
非流动资产合计 418,949,804.10 418,949,804.10 -
资产总计 2,102,002,329.95 2,102,002,329.95 -
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 9,819,868.00 9,819,868.00
应付账款 127,113,815.85 127,113,815.85
预收款项 346,400,747.84 346,400,747.84
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 36,161,326.00 36,161,326.00
应交税费 18,241,973.06 18,241,973.06
其他应付款 46,200,727.25 46,200,727.25
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 583,938,458.00 583,938,458.00
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 7,988,125.92 7,988,125.92
递延收益 11,450,000.00 11,450,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,438,125.92 19,438,125.92
负债合计 603,376,583.92 603,376,583.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 627,090,000.00 627,090,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 195,355,438.56 195,355,438.56
减：库存股 31,231,500.00 31,231,500.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 137,114,323.06 137,114,323.06
一般风险准备
未分配利润 544,187,445.53 544,187,445.53
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
1,472,515,707.15 1,472,515,707.15
合计
少数股东权益 26,110,038.88 26,110,038.88
所有者权益（或股东权益）合计 1,498,625,746.03 1,498,625,746.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,102,002,329.95 2,102,002,329.95
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 531,408,412.17 531,408,412.17
交易性金融资产 348,000,000.00 348,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
应收账款 330,531,354.62 330,531,354.62
应收款项融资 -
预付款项 6,074,989.59 6,074,989.59
其他应收款 15,052,495.17 15,052,495.17
存货 373,070,747.72 373,070,747.72
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 348,229,515.87 229,515.87 -348,000,000.00
流动资产合计 1,604,367,515.14 1,604,367,515.14 -
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 2,783,234.67 -2,783,234.67
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 175,721,052.94 175,721,052.94
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 2,783,234.67 2,783,234.67
投资性房地产
固定资产 119,650,448.31 119,650,448.31
在建工程 99,973,071.17 99,973,071.17
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,122,930.18 30,122,930.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 579,413.44 579,413.44
递延所得税资产 26,206,734.10 26,206,734.10
其他非流动资产 5,840,672.97 5,840,672.97
非流动资产合计 460,877,557.78 460,877,557.78 -
资产总计 2,065,245,072.92 2,065,245,072.92 -
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 9,819,868.00 9,819,868.00
应付账款 127,436,867.51 127,436,867.51
预收款项 322,211,573.12 322,211,573.12
应付职工薪酬 33,459,591.67 33,459,591.67
应交税费 18,590,041.30 18,590,041.30
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
其他应付款 33,805,031.10 33,805,031.10
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 545,322,972.70 545,322,972.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 7,988,125.92 7,988,125.92
递延收益 11,450,000.00 11,450,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,438,125.92 19,438,125.92
负债合计 564,761,098.62 564,761,098.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 627,090,000.00 627,090,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 196,639,243.70 196,639,243.70
减：库存股 31,231,500.00 31,231,500.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 137,114,323.06 137,114,323.06
未分配利润 570,871,907.54 570,871,907.54
所有者权益（或股东权益）合计 1,500,483,974.30 1,500,483,974.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,065,245,072.92 2,065,245,072.92
四、总体财务状况
项目 2019 年末 2018 年末 增长情况
资产总额 215,840.82 210,200.23 2.68%
负债总额 52,282.51 60,337.66 -13.35%
所有者权益总额 163,558.31 149,862.57 9.14%
项目 2019 年度 2018 年度 增长情况
营业收入 69,787.53 55,010.36 26.86%
营业利润 17,841.12 15,553.56 14.71%
归属于股东的净利润 15,341.14 13,499.03 13.65%
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多伦科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目 2019 年末 2018 年末 增长情况
资产负债率 24.22% 28.70% -4.48%
销售净利率 21.98% 24.54% -2.56%
基本每股收益（元） 0.2469 0.2177 0.0292
五、主要资产、负债状况及分析
项目 2019 年末 2018 年末 增长率
货币资金 71,092.05 64,676.33 9.92%
交易性金融资产 26,500.00 - 不适用
应收账款 32,551.35 27,925.55 16.56%
存货 30,265.39 38,153.19 -20.67%
其他流动资产 1,016.66 35,353.29 -97.12%
长期股权投资 4,566.60 4,999.15 -8.65%
固定资产 19,227.39 15,623.80 23.06%
在建工程 12,764.65 9,997.31 27.68%
无形资产 7,826.45 3,014.49 159.63%
资产总计 215,840.82 210,200.23 2.68%
应付账款 15,801.06 12,711.38 24.31%
预收款项 22,218.16 34,640.07 -35.86%
其他应付款 4,568.72 4,620.07 -1.11%
负债合计 52,282.51 60,337.66 -13.35%
1、期末交易性金融资产增加，主要系本报告期执行新金融准则重分类所致。
2、期末其他流动资产减少，主要系本报告期执行新金融准则重分类所致。
3、期末无形资产增长，主要系本报告期取得土地使用权增加所致。
4、期末预收款项减少，主要系本报告期预收的销售款减少所致。
5、期末库存股减少，主要系本报告期解禁限制性股票所致。
六、所有者权益变动分析
项 目 2018 年末 本期增加 本期减少 2019 年末
实收资本（或股本） 62,709.00 19.50 62,689.50
资本公积 19,535.54 1,382.13 859.25 20,058.42
减：库存股 3,123.15 997.41 2,125.74
盈余公积 13,711.43 1,326.66 15,038.09
未分配利润 54,418.74 15,341.14 5,464.16 64,295.73
归属于母公司所有者权益合计 147,251.57 18,049.93 5,345.49 159,956.00
1、公司 2018 年限制性股票激励计划 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公
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司决定对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 19.5 万股限制性股票进行回购注销，同时
结转对应的资本公积-资本溢价 68.0008 万元；减少库存股中限制性股票回购义务款项
86.385 万元。
2、本期增加的资本公积中资本溢价 791.250806 万元系解锁的股权激励确认的资本公积
从其他资本公积转入资本溢价，新增其他资本公积 590 .88 万元系本期摊销的限制性股票激
励成本。
3、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市
的议案》，本期解除限售的股份数为 205.65 万股，公司减少库存股中限制性股票回扣义务款
项 911.0295 万元；
4、本期增加的盈余公积 1,326.6533 元系为按母公司税后利润 10%计提的法定盈余公积，
从未分配利润提取至法定盈余公积；
5、本期减少的未分配利润 4,137.507 万元系公司 2018 年度股东大会审议通过，以公司
总股本 62,689.5 万股为基数，每股派发现金红利 0.066 元（含税），共计派发现金红利
4,137.507 万元。
七、营业收入、成本和费用分析
项目 2019 年度 2018 年度 增长率
营业收入 69,787.53 55,010.36 26.86%
营业成本 34,332.46 22,073.60 55.54%
税金及附加 796.27 752.99 5.75%
销售费用 6,905.84 6,104.09 13.13%
管理费用 7,713.13 6,595.39 16.95%
研发费用 4,437.52 4,527.55 -1.99%
财务费用 -806.78 -796.22 1.33%
其他收益 1,361.44 2,152.55 -36.75%
投资收益 1,242.23 945.54 31.38%
信用减值损失 349.94 - 不适用
资产减值损失 851.57 3,319.29 -74.34%
资产处置收益 29.88 21.81 37.00%
营业利润 17,841.12 15,553.56 14.71%
营业外收支净额 -177.29 -37.86 368.33%
利润总额 17,663.83 15,515.71 13.84%
所得税费用 2,712.82 2,193.78 23.66%
净利润 14,951.01 13,321.92 12.23%
毛利率 50.80% 59.87% -9.07%
四项费用占营业收入比率 26.15% 29.87% -3.72%
销售净利率 21.42% 24.22% -2.79%
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2019 年度因本报告期内取得验收报告的订单增加，收入增长，其分项结构如下：
产 品 2019 年度 2018 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
科目一、二驾驶考试系统 19,600.30 9,435.17 51.86% 22,152.82 8,321.41 62.44%
科目三驾驶考试系统 18,315.36 7,075.25 61.37% 22,132.97 8,627.67 61.02%
城市智能交通类产品 14,390.35 9,611.14 33.21% 2,909.46 1,753.35 39.74%
驾驶模拟器 2,462.30 1,116.93 54.64% 47.85 81.75 -70.85%
计时培训系统 363.41 134.54 62.98% 71.24 31.90 55.22%
安全教育系统 398.89 202.31 49.28% 53.12 11.95 77.51%
驾驶人考训服务 2,302.63 1,707.09 25.86% 2,305.97 1,801.92 21.86%
配件销售及其他 1,640.83 751.62 54.19% 533.79 225.57 57.74%
智能驾培系统服务 6,538.70 3,151.97 51.80% 2,590.98 708.06 72.67%
车辆检测线 624.56 494.25 20.86% - -
技术服务费 3,128.28 643.03 79.44% 2,139.94 490.05 77.10%
设备租赁 18.42 9.15 50.30% 62.87 19.97 68.23%
其他 3.49 - 100.00% 9.34 - 100.00%
合计 69,787.53 34,332.46 50.80% 55,010.36 22,073.60 59.87%
69,787.53 34,332.46 55,010.36 22,073.60
产品变动率情况如下：
项 目 2019 年度
收入增长率 成本增长率 毛利率增长
科目一、二驾驶考试系统 -11.52% 13.38% -10.57%
科目三驾驶考试系统 -17.25% -17.99% 0.35%
城市智能交通类产品 394.61% 448.16% -6.52%
驾驶模拟器 5046.28% 1266.33% 125.49%
计时培训系统 410.14% 321.79% 7.75%
安全教育系统 650.88% 1593.63% -28.23%
驾驶人考训服务 -0.15% -5.26% 4.00%
配件销售及其他 207.39% 233.21% -3.55%
智能驾培系统服务 152.36% 345.16% -20.88%
车辆检测线 不适用 不适用 不适用
技术服务费 46.19% 31.22% 2.34%
设备租赁 -70.70% -54.17% -17.93%
其他 -62.69% 不适用 不适用
合计 26.86% 55.54% -9.07%
1、 营业收入、营业成本变动原因说明：营业收入、营业成本增长，主要系本报告期取得
的验收报告较上年同期增加、验收订单毛利下降的影响所致。
2、销售费用变动原因说明:销售费用增长，主要系本报告期招待费增加所致。
3、管理费用变动原因说明:管理费用增长，主要系本报告期因职工薪酬和咨询服务费增加
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影响所致。
4、研发费用变动原因说明:研发费用减少，主要系本报告期咨询服务支出较上年同期减少
所致。
5、财务费用变动原因说明:财务费用减少，主要系本报告期银行存款利息收入较上年同期
增加所致。
6、投资收益变动原因说明：投资收益增加，主要系本报告期理财产品收益增加所致。
7、信用减值损失、资产减值损失变动原因说明：信用减值损失、资产减值损失变动，主
要系本报告期执行新金融准则重分类影响所致。
八、现金流量表项目及分析
项 目 2019 年 2018 年 增长率
经营活动产生的现金流量净额 10,250.94 12,562.28 -18.40%
投资活动产生的现金流量净额 1,021.05 -39,388.65 102.59%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,972.51 2,348.55 -269.15%
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 经营活动净现金流量减少，主要系本报
告期销售商品收回的现金较上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 投资活动净现金流量增加，主要系本报
告期收回的投资理财产品较上年同期增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 筹资活动净现金流量减少，主要系本报
告期吸收股东投资较上年同期减少所致
九、其他事项
本年度发生关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表： 单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南北云科技有限公司 采购商品 4,900,824.01 4,137,931.16
杭州长运多伦交通科技有限公司 技术服务费 416,888.55 196,452.82
销售商品/提供劳务情况表： 单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
杭州长运多伦交通科技有限公司 智能驾培系统服务 192,092.18
杭州长运多伦交通科技有限公司 销售商品 25,641.03
杭州长运多伦交通科技有限公司 技术服务费 72,412.35
昆山市昆通城市智能科技有限公司 技术服务费 133,086.79
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（2）关键管理人员薪酬
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元）
关键管理人员报酬 542.648 453.09
（3）关联方应收应付款项 单位：元
项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额
预收账款 杭州长运多伦交通科技有限公司 14,883.95
应付账款 湖南北云科技有限公司 4,631,858.40 358,620.68
应付账款 杭州长运多伦交通科技有限公司 244,720.00 80,880.00
其他应付款 昆明欣鑫翔实业有限公司 4,000,000.00
十、2020 年度预算情况
1、预算编制说明
本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假
设前提下，依据 2019 年度的实际经营情况，预计 2020 年的业务拓展和公司发展计划及公司
经营目标编制的。
2、公司 2020 年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑到受驾考行业政策影响以及智能驾培、智能交通等
领域实施的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期 2020 年的营业收入相比 2019
年基本持平。
特别提示：
（1）本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2020 年盈
利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据
宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
（2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司 2020 年设定的经营目标，并未考虑非经 常
性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
多伦科技股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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议案六：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
132,665,330.27 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%
提取法定公积金 13,266,533.03 元，可供分配利润 119,398,797.24 元。拟以现
有总股本 626,779,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80
元（含税），共计 50,142,360.00 元，剩余未分配利润 69,256,437.24 元结转至
以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案七：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续
聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计内容
包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自 2019
年度股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大
会授权管理层与会计师事务所协商确定。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2020-012）。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案八：
关于选举张铁民先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司现任董事钱嵊山因工作原因辞去公司董事职务，公司董事会已于
2020 年 3 月 10 日收到其递交辞职报告，辞去公司董事、副总经理、总工程师及
在董事会各专门委员会所任职务。根据公司章程的规定，其辞职报告，自送达董
事会之日起生效。
经公司提名委员会审核，现提名张铁民先生为公司第三届董事会董事候选
人，接任原董事钱嵊山先生在董事会相关专门委员会所任的职务，包括：提名委
员会委员、审计委员会委员职务。经公司股东大会选举通过后，张铁民将成为公
司董事，并任前述董事会相关专门委员会职务。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于选举董事的公告》（公告编号：2020-015）。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案九：
关于公司募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和业务发展需要，公司拟投资机动车检测站的建设、运营
和连锁品牌管理项目和“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发
升级项目，资金来源于自有资金以及股权、债权等多种筹资方式相结合。在募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
一、机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目
1、项目基本情况
公司拟在全国重点城市开展机动车检测站的建设与运营，区域开拓将首先立
足于江苏、山东、河北、湖北、四川等地区，在上述省份密集建站，充分占领区
域市场，构建安全检测、环保检测与综合检测的多层次门店网络，进行连锁品牌
运营管理，形成品牌影响力，在已有市场进行深度扩张和品牌渗透，以此取得市
场领先优势并提高行业竞争门槛，并逐渐推广至全国。
同时，为满足国家部委、省市区（县）主管单位对大数据资源管理规范的要
求，落实“优质服务、高效运营、风险预控、辅助决策“的企业管理理念，公司
拟建设机动车智慧检测大数据中心，逐步引入 5G、人工智能、区块链、边缘计
算等新技术支撑能力，强化设计、检测、运维、管理等全流程数字化功能集成，
提升公司在车检领域的核心竞争力。
该项目计划总投资 63,994.08 万元，建设期 3 年，资金来源于自有资金以及
股权、债权等多种筹资方式相结合。
2、项目实施对公司的影响
本次项目为机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理，本项目的实施，有
利于推动公司成为国内极少的业务体系完整覆盖“人（驾考/驾培）、车（车辆
检测）、路（智慧交通）”领域的高科技公司，优化业务与收入结构，增加服务
性收入，提高盈利能力，优化现金流结构，有利于提高公司的综合竞争力以及整
体抗风险能力。
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3、项目风险分析
本项目前期投入较大，尤其是土地和租金成本，由于一二线城市土地稀缺，
如果租金成本过高，将导致车检站投资回报达不到预期。公司将继续完善对内部
生产经营活动流程，优化服务品质，严格控制成本，并通过广告投放推广等手段，
不断传递和提升品牌形象，增加品牌知名度，拓展市场影响力，以减小投资回报
不达预期的风险
二、“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目
1、项目基本情况
本项目拟应用人工智能、自主可控高精度定位、大数据、云计算等新一代信
息技术，研发“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案，同时围绕车路
协同应用通讯协议，联合产业上下游资源共同建立技术标准规范体系，打造形成
“一套标准、两类设备、三个平台”车路协同完整技术体系，为智慧交通产业升
级和智慧城市交通出行提供整体解决方案。项目主要建设内容包括基于车路协同
（车联网）的智慧交通核心关键技术及设备的研发升级、车路协同云控平台的研
发和车路协同智慧交通技术验证及应用示范的建设。
本项目计划总投资 10,000.00 万元，建设期 3 年，资金来源于自有资金以及
股权、债权等多种筹资方式相结合。
2、项目实施对公司的影响
随着 5G 通信、人工智能、大数据和云计算等新一代信息技术的快速发展及
越来越多的场景化应用，业务的数字化转型成为所有企业在数字化时代所面临的
共同挑战和机遇，而云化架构技术与人工智能技术是实现大规模、分布式和智能
化数字应用的核心关键技术，本项目的建设更好地支撑公司实现“人、车、路、
云”相关业务的数字化转型，助力公司提高竞争力，为客户提供更为先进、适用
的交通管理产品及服务。
3、项目风险分析
本项目产品的市场前景和市场容量广阔，未来可能吸引新的竞争者加入。
考虑到项目启动至产生经济效益需要经历较长时间，期间市场情况和竞争对手情
况可能发生重大变化，项目面临一定的市场风险。为应对市场风险，公司将对市
场形势和客户需求状况进行及时跟踪与分析，加强与重要客户的关系维护，并加
大研发投入，不断优化产品品质，提高产品附加值，防控项目的市场风险与产能
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消化风险。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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多伦科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根按照中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的要求，公司
拟定了 2020 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方
案，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终
利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见“十一、赎回条款”的相关内容）。
九、转股价格的确定及其调整
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（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方
式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
十、转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登
记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债
券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会
授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
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130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，
则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持
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有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若
可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2、按照其持有的可转债数额享有约定利息；
3、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
4、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为发行人股票；
5、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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6、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
7、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
8、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其
他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条
款等；
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
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（四）应当召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、公司不能按期支付本次可转债本息；
4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
5、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
7、公司提出债务重组方案；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（五）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件等。
十七、本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含），扣除发行
费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投
序号 项目名称 项目总投资
入金额
机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管
1 63,994.08 54,000.00
理项目
“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解
2 10,000.00 10,000.00
决方案的研发升级项目
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合计 73,994.08 64,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债
券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券
实施完毕之日止。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十二：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《多伦科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》，详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公开发行可转换公司债
券预案的公告》（公告编号：2020-017）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十三：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券
监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的截至 2020 年 3 月 31
日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面
如实反映了公司截至 2020 年 3 月 31 日前次募集资金的使用情况，并为公司出具
了《关于多伦科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告
编号：2020-016）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十四：
关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，
公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《多
伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十五：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换
公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-018）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律法规的要求，公司董事、高
级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具
补充承诺。
二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-018）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
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议案十七：
关于制定多伦科技股份有限公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及《多伦科技股份有限公司章程》，公司拟定了《多伦科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
详见公司 2020 年 4 月 9 日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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议案十八：
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规或监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施出台新
规定或要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，
本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限
延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
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