天风证券股份有限公司
                         关于多伦科技股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


      天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公
司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件
的要求，对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，并
发表如下意见：

      一、募集资金基本情况

      公司于 2020 年 8 月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 64,000 万元可转换公司债券。公司于 2020 年 10
月 13 日公开发行了 640.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集
资金总额为 64,000.00 万元，扣除相关发行费用 749.43 万元（不含税）后，实际
募集资金净额为 63,250.57 万元。上述募集资金于 2020 年 10 月 20 日划入公司募
集资金专项账户，并经天衡会计事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字
(2020)00129 号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了
募集资金监管协议。



      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                                项目总投资（万   本次募集资金拟投入金
序号                项目名称
                                                    元）             额（万元）
  1       品牌连锁机动车检测站建设项目             63,994.08           54,000.00
         “人车路云”协同的智慧交通一体化
  2                                                10,000.00           10,000.00
               解决方案研发升级项目
                  合计                             73,994.08           64,000.00


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     若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或其他融资方式解决。扣除发行费用后，公司本次可转债募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                            项目总投资（万       扣除发行费用后投入
     序号             项目名称
                                                元）             募集资金净额（万元）
            品牌连锁机动车检测站建设项
      1                                          63,994.08               53,826.57
                          目
            “人车路云”协同的智慧交通一
      2                                          10,000.00               9,424.00
              体化解决方案研发升级项目
                    合计                         73,994.08               63,250.57



     三、自筹资金预先投入募投项目情况

     截至2020年10月21日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的款项计人民币7,271.81万元，具体情况如下：
                                                                         其中使用自筹资金
序                               项目总投资        本次募集资金投
             项目名称                                                    实际投入金额（万
号                               （万元）          入金额（万元）
                                                                               元）
      品牌连锁机动车检测站建
1                                    63,994.08               53,826.57               7,271.81
              设项目
      “人车路云”协同的智慧交
2     通一体化解决方案研发升         10,000.00                9,424.00                      -
              级项目
             合计                    73,994.08               63,250.57               7,271.81

     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自
筹资金情况进行了专项审核，并出具了天衡专字(2020)01885号《多伦科技股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。



     四、募集资金置换发行费用的情况

     公司拟以募集资金置换公司已预先支付的发行费用金额为73.49万元（不含
已自募集资金中扣除的保荐与承销费用）。



     五、审议程序及相关意见

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    1、董事会审议情况

    2020年10月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金
7,271.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意使用募集资金73.49万元置
换已预先支付发行费用的自筹资金。

    2、监事会审议情况

    2020年10月28日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金
7,271.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意使用募集资金73.49万元置
换已预先支付发行费用的自筹资金。

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，有利于提
高资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、独立董事的意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置前期预先投入的自筹资金，不存在变
相改变公司募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6
个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。一致同意公司
使用募集资金7,271.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意使用募集资
金73.49万元置换已预先支付发行费用的自筹资金。

    4、会计师事务所的意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入的情况进
行了专项审核并具了天衡专字(2020)01885号《多伦科技股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，认为公司管理层编制的《关

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于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。



    六、保荐机构核查意见

    经核查，天风证券股份有限公司认为：多伦科技本次使用募集资金置换已预
先投入的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，并经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。多伦科技募集资
金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。保荐机构同意多伦科技实施该事项。




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