天风证券股份有限公司
                      关于多伦科技股份有限公司
  使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见


       天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公
司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件
的要求，对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项进行了审慎核
查，并发表如下意见：

       一、募集资金基本情况

       多伦科技于 2020 年 8 月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 64,000 万元可转换公司债券。公司于 2020 年
10 月 13 日公开发行了 640.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募
集资金总额为 64,000.00 万元，扣除相关发行费用 749.43 万元（不含税）后，实
际募集资金净额为 63,250.57 万元。上述募集资金于 2020 年 10 月 20 日划入公司
募集资金专项账户，并经天衡会计事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验
字(2020)00129 号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署
了募集资金监管协议。

       根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
募集资金扣除发行费用后拟用于品牌连锁机动车检测站建设项目与“人车路云”
协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目。

       本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项
目：




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                                                             本次募集资金投入金额
序号             项目名称             项目总投资（万元）
                                                                   （万元）
        品牌连锁机动车检测站建设项
 1                                               63,994.08               53,826.57
        目
        “人车路云”协同的智慧交通
 2                                               10,000.00                9,424.00
        一体化解决方案研发升级项目
                合计                             73,994.08               63,250.57

       上述募集资金投资项目中，品牌连锁机动车检测站建设项目由公司向全资子
公司多伦汽车检测集团有限公司（以下简称“多伦车检”）增资实施，“人车路云”
协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目由公司实施。

       公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司使用募集资金
对全资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向公
司全资子公司多伦车检进行增资，用于实施本次可转债募投项目。

       二、本次增资标的基本情况

       公司名称：多伦汽车检测集团有限公司

       注册资本：39,968 万元整

       法定代表人：袁丽

       成立日期：2019 年 9 月 19 日

       注册地址：南京市江宁区天印大道 1555 号

       经营范围：从事机动车检验产业投资；机动车检测站的投资、建设、管理；
企业管理服务；机动车性能检测服务；机动车安全检测服务；机动车尾气排放检
测服务；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保
检测系统及设备的研发、生产销售；环保监测设备的研发、生产、销售；机动车
检测监管平台软件开发、销售；机动车检测联网监管系统、机动车排放污染物实
时监控系统、安全技术防范系统、计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；
信息系统集成服务；汽车配件、润滑油、五金产品销售；汽车维修与保养；经济
信息咨询；物业管理；房屋租赁；场地租赁；汽车保险代理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       财务数据：

                                                                       单位：万元


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     项目         2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月       2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
   资产总计                               28,998.36                                 5,991.17
所有者权益合计                            28,766.79                                 5,977.79
   营业收入                                           -                                     -
    净利润                                    -179.00                                 -22.21

    注：上述财务数据为多伦车检母公司的财务数据，2019 年度数据已经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。

    股权结构：本次增资完成前后，多伦车检均为公司的全资子公司。

    三、本次增资的情况

    公司拟使用募集资金 46,554.76 万元向全资子公司多伦车检进行增资，用于
品牌连锁机动车检测站建设项目。本次增资完成后，多伦车检注册资本将由人民
币 39,968.00 万元增加至人民币 86,522.76 万元，仍为公司全资子公司。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次对全资子公司多伦车检增资，符合募集资金使用计划，有利于推动本次
募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、
上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、
法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

    五、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全
资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 46,554.76 万元向
实施主体多伦汽车检测集团有限公司增资，用于实施募投项目“品牌连锁机动车
检测站建设项目”。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全
资子公司增资并实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向
募投项目实施主体增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，

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符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向募投项目实
施主体增资以实施募投项目事项。

    3、独立董事意见

    公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合公司募投项目的相关
安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的
变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事
一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    多伦科技使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项，已经
履行了必要的董事会、监事会审议程序，公司独立董事发表了同意意见。公司使
用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目，不会影响公司募投项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对多伦科技使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募
投项目事项无异议。




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