证券代码：603528         证券简称：多伦科技           公告编号：2020-076



                      多伦科技股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 16 日召开第
三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有 13
名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁
的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

    1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 10 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单和数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    6、2018 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2018 年 6 月 1 日，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票登记手
续已完成，本次实际授予的激励对象人数为 159 人，实际授予的限制性股票总数
为 705 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明。

    8、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 4 名激
励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚
未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表
了独立意见。2019 年 1 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了该事项。2019 年 3 月 8 日，上述 195,000 股限制性股票完成回购注销，公
司在职的激励对象由 159 人降为 155 人。

    9、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为 155 人，
解除限售的限制性股票数量为 2,056,500 股，剩余第二、第三个限售期之限制性
股票数量为 4,798,500 股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    10、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 6 名激励对象因离职已不再满足成为激
励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 115,500 股限制性
股票进行回购注销，并根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定和
2018 年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性
股票回购价格为 4.364 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019
年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2020
年 3 月 6 日，上述 115,500 股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由
155 人降为 149 人。

    11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为 149
人，解除限售的限制性股票数量为 2,007,000 股，剩余第三个限售期之限制性股
票数量为 2,676,000 股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

    12、2020 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 13 名激励对象因离职已不再满足成为
激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000 股限制
性股票进行回购注销，并根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定
和 2018 年、2019 年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整
后的限制性股票回购价格为 4.284 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。

    二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量
    1、回购注销的依据

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。”公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象钱嵊山、邹丽波、陈增阳、阮
晓斌、王国策、雷天悟、元伟红、胡梅生、王世鹏、邹逊绩、朱永春、孙永斌、
徐超共计 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2、回购注销的数量及价格

    根据公司 2018 年限制性股票激励计划，员工离职后公司将对其所获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。2018 年 6 月 1 日，公司授予上述 13 名
员工的股份合计 645,000 股，授予价格为人民币 4.43 元/股，共计人民币
2,857,350 元。

    公司 2018 年、2019 年年度权益分派方案实施完成后（向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.66 元[含税]、向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.80 元[含税]），回购价格调整为人民币 4.284 元/股。（具体详见公司公告
2020-075）

    2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售条件已成就；2020 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会
第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件已成就。公司
2018 年、2019 年年度权益分派方案实施完成后，该 13 名员工已获授且满足解除
限售条件的限制性股票数量合计为 387,000 股,剩余第三个限售期之限制性股票
数量合计为 258,000 股尚未解锁。

       故本次回购注销的限制性股票数量共计 258,000 股，占公司目前股本总额
626,779,500 股的 0.04116%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金，回购价格按 4.284 元/股加上银行同期存款利息之和。

       三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

       本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 62,677.95 万股变更为
62,652.15 万股，股本结构变动如下：
                                                                  单位：股

        类别              本次变动前    本次变动增减（+，-）     本次变动后
有限售条件股份             2,676,000          -258,000           2,418,000
无限售条件股份            624,103,500                           624,103,500
总计                      626,779,500         -258,000          626,521,500

       上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过
户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

       四、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响。

       五、监事会意见

       监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司
13 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚
未解锁的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意注销尚未解锁的 258,000
股限制性股票。

       六、独立董事意见
    独立董事认为：鉴于公司原激励对象钱嵊山等 13 人因个人原因离职，根据
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该等激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事
宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    七、法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所认为：

    1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购
注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

    3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提
交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    特此公告。




                                                 多伦科技股份有限公司董事会

                                                          2020 年 11 月 16 日