多伦科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

   多伦科技股份有限公司 (以下简称“多伦科技”或“公司”)于 2020年11
月23日召开第三届董事会第三十四次会议审议了《关于公司<2020年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》，我们作为公司的独立董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及
《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，基于独立、认真、谨慎的立场，
对上述议案认真审阅后 ,发表如下独立意见:
   一、关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
   1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
   2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
   3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权行权安排（包括
授予份额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
   5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
   6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
   综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意提交股东大会审议。
   二、关于公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和归属上市公司股东的净利润增
长率，以上指标反映了公司的经营规模和获利能力，是衡量公司经营效益的综合
指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划
业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具
有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。



                                                  多伦科技股份有限公司

                                        独立董事：何滔滔、李千目、张宇

                                                      2020 年 11 月 23 日