多伦科技：北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书（更新稿）2020-11-25
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 ................................................................................- 5 -
二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................- 7 -
三、本激励计划应履行的法定程序 ..................................................................- 18 -
四、本激励计划的信息披露 ..............................................................................- 20 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..............................................- 21 -
六、关联董事回避表决 ......................................................................................- 21 -
七、结论意见 ......................................................................................................- 22 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
《激励计划（草 《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
指
案）》 案）》
本激励计划 指 多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨
干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买多伦科技股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《多伦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2020 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事
实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为多伦科技本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）多伦科技现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91320100608951170W
住所 南京市江宁区天印大道 1555 号
法定代表人 章安强
注册资本 62,677.95 万元整
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法律意见书
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1995 年 12 月 25 日
营业期限 1995 年 12 月 25 日至长期
机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交
通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平
台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算
机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信
息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及
信息化应用与系统集成；机动车驾驶员技能培训；机械设
备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品及技术除外）；机动车检测系统及设备、机动
车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备
的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理
相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管
系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销
售、系统集成和管理服务；机动车辆综合性能检测、机动
车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，多伦科技为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为
“多伦科技”，证券代码为 603528。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《多伦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止
的情形。
（二）多伦科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的多伦科技 2019 年度《审计
报告》（天衡审字（2020）00460 号）、《2019 年度内部控制审计报告》（天衡专字
（2020）0374 号）以及公司 2020 年半年度报告、公司 2019 年年度报告、2018
年年度报告、2017 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，多伦科技为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；多伦科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；多伦科技依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2020 年 11 月 23 日，多伦科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《股票期权激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股票期权激励计划（草案）》，多伦科技本激励计划的目的为：为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员的积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 本激励计划的激励对象共计 467 人，包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；以上激励对象中，公司董事 、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3. 根据多伦科技出具的承诺函以及激励对象出具的声明并经本所律师核查，
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
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5. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配情况
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
2. 授予股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 1,800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 62,677.95 万股
的 2.87%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划拟授予股 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 票期权数量的比例 日股本总额比例
张铁民 董事、副总经理 10.00 0.56% 0.02%
苏峰 董事、副总经理 10.00 0.56% 0.02%
宋智 副总经理 10.00 0.56% 0.02%
阮蔚 副总经理 10.00 0.56% 0.02%
邓丽芸 董事会秘书 10.00 0.56% 0.02%
李毅 财务负责人 10.00 0.56% 0.02%
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中层管理人员、核心骨干人
1,455.00 80.83% 2.32%
员（461 人）
预留 285.00 15.83% 0.45%
合计 1,800.00 100.00% 2.87%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
经核查，多伦科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过多伦科技股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%；本
激励计划中多伦科技预留 285 万份股票期权，占本激励计划拟授予权益数量的
15.83%，预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，预留权益的授予
对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
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法律意见书
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4. 本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起 30%
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至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
5. 本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十条、第三十一条
的相关规定。
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法律意见书
（五）本激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1. 首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 8.59 元。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.59 元的价格购买 1
股公司股票。
2. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
8.59 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每
股 7.77 元。
3. 预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 8.59
元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）本激励计划的股票期权授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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法律意见书
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：：
公司业绩达成目标 A 档 公司业绩达成目标 B 档
行权期
公司行权系数=80% 公司行权系数=100%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 1、以 2019 年营业收入为基数，2021
第一个行权
年营业收入增长率不低于 50.00%； 年营业收入增长率不低于 65.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年 2、以 2019 年净利润为基数，2021 年
净利润增长率不低于 50.00% 净利润增长率不低于 65.00%
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法律意见书
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 1、以 2019 年营业收入为基数，2022
第二个行权
年营业收入增长率不低于 125.00%； 年营业收入增长率不低于 172.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年 2、以 2019 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 125.00% 净利润增长率不低于 172.00%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 1、以 2019 年营业收入为基数，2023
第三个行权
年营业收入增长率不低于 237.00%； 年营业收入增长率不低于 349.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年 2、以 2019 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 237.00% 净利润增长率不低于 349.00%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权全部或部分不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人行权系数 100% 100% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权系
数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获
授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“D”， 则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部
不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
3. 业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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法律意见书
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司是智慧驾考、智慧驾培行业电子化、
自动化、智能化应用的领军企业，始终围绕着智能评判在驾驶人考训领域的使用
和推广，不断研发创新，将新产品、新技术、新理念不断推向市场，持续引领行
业发展。公司作为国内最早从事智慧交通相关业务的先行者之一，对智慧交通行
业需求理解深刻，经过多年行业积累和技术创新，形成了体系化的智慧交通整体
解决方案。未来公司将继续围绕“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智慧
交通）”，实施“一横四纵”战略，驱动公司从科技型公司向“科技+服务”型公
司转型。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“营业收入”与“归属于上
市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反映公司主
营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标 A 档为：以 2019 年营业收入为基
数，2021 年、2022 年、2023 年营业收入增长率分别不低于 50.00%、125.00%、
237.00%，或以 2019 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年公司净利润增
长率分别不低于 50.00%、125.00%、237.00%；公司业绩考核目标 B 档为：以 2019
年营业收入为基数，2021 年、2022 年、2023 年营业收入增长率分别不低于 65.00%、
172.00%、349.00% ，或以 2019 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年公
司净利润增长率分别不低于 65.00%、172.00%、349.00%，上述净利润指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、
历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响，力求有助于调
动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战
略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权授予与行权条件符合《管
理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，多伦科技已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》并
提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
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法律意见书
法、有效；
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权行权安排（包括授
予份额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决；
公司独立董事认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
3. 公司董事会于 2020 年 11 月 23 日召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事已经回避表
决相关议案。
4. 公司监事会于 2020 年 11 月 23 日召开第三届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
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法律意见书
5. 多伦科技已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 多伦科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 多伦科技应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 多伦科技监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；多
伦科技应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4. 多伦科技召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 多伦科技股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，多伦科技为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
根据多伦科技出具的说明，并经本所律师核查，多伦科技将于董事会审议通
过《股票期权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘
要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
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法律意见书
十四条的规定。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4. 经核查，激励对象认购股票的资金由其自行解决，多伦科技不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人
员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害多伦科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在
为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事张
铁民、苏峰，张铁民、苏峰在公司第三届董事会第三十四次会议上对本激励计划
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法律意见书
相关议案进行了回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 多伦科技符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 多伦科技本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
《管理办法》的相关规定；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 多伦科技将按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；
6. 多伦科技不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害多伦科技及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 本激励计划的激励对象包括公司董事张铁民、苏峰，张铁民、苏峰已经
回避表决相关议案；
9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
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