多伦科技：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-09
多伦科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
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多伦科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 12 月 15 日 14 时
2、网络投票时间：2020 年 12 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道 1555 号 公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2020 年 12 月 8 日
五、会议登记日：2020 年 12 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
六、会议主持人：董事长 章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于回购注销部分限制性股票的议案；
2、关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案；
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3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案；
5、关于公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
6、关于公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案；
8、关于选举公司第四届董事会董事成员的议案；
9、关于选举公司第四届董事会独立董事成员的议案；
10、关于选举公司第四届监事会监事成员的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>
的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言
登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照
会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股
东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出
现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于前述会议登记日登记后方可参加会议。会议召
开当日请提前 20 分钟到达会议现场签到。
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2、现场投票采用记名投票方式表决。
对议案 1 至议案 10 表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别
在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规
定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
1、现场计票：由股东代表和监事代表作为计票和监票人，监票人在审核表
决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股
东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证信息网络有限公司
提供股东大会网络投票相关服务。
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议案一：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象钱嵊山、邹丽波、陈增阳等共计 13 名激励对象，因个人原因离
职已不符合激励条件，公司需对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000
股限制性股票进行回购注销，由公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
详见公司 2020 年 11 月 17 日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2020-076）。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案二：
关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象钱嵊山、邹丽波、陈增阳等共计 13 名激励对象，因个人原因离职已
不符合激励条件，公司拟回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的合计
258,000 股限制性股票，公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将
由 626,779,500 股减少至 626,521,500 股，公司注册资本将由 626,779,500 元
减少至 626,521,500 元。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票，本次回购注
销完成后，公司注册资本将由人民币 62,677.95 万元减少至 62,652.15 万元，根
据注册资本变动情况，拟修订《公司章程》中相关条款。《公司章程》修订如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币陆亿贰 公司注册资本为人民币陆亿贰仟
第六条 仟陆佰柒拾柒万玖仟伍佰元（小 陆佰伍拾贰万壹仟伍佰元（小写：
写：人民币62,677.95万元）。 人民币62,652.15万元）。
公 司 股 份 总 数 为 62,677.95 万 公司股份总数为62,652.15万股，
第十九条
股，均为普通股。 均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司变更注册资本需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事
会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记
手续。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案四：
关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代表：
由于 2020 年疫情影响，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划的有效期及
第三个解除限售期进行调整，具体方案如下：
一、本次限制性股票激励计划调整方案
（一）调整本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标
原激励计划（草案） 调整后方案
以2017年归属于上市公司股东的净利润 不作调整
第一个解
为基准，2018年归属于上市公司股东的净
除限售期
利润增长率不低于20%
第二个解 以2017年归属于上市公司股东的净利润 不作调整
除限售期 为基准，2019年归属于上市公司股东的净
利润增长率不低于40%
以2017年归属于上市公司股东的净利润 以 2017 年归属于上市公司股东的净
第三个解
为基准，2020年归属于上市公司股东的净 利润为基准，2021 年归属于上市公司
除限售期
利润增长率不低于60% 股东的净利润增长率不低于 60%
（二）延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期
条款 原激励计划（草案） 调整后方案
本激励计划有效期自限制性股票授予登 本激励计划有效期自限制性股票授予
记完成之日起至激励对象获授的限制性 登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期
股票全部解除限售或回购注销之日止，最 制性股票全部解除限售或回购注销之
长不超过48个月。 日止，最长不超过60个月
本计划各批次的限制性股票限售期分别 本计划各批次的限制性股票限售期分
限售期 为自限制性股票授予登记完成之日起12 别为自限制性股票授予登记完成之日
个月、24个月、36个月。 起12个月、24个月、48个月。
自授予登记完成之日起36个月后的首个 自授予登记完成之日起48个月后的首
第三个解
交易日起至授予登记完成之日起48个月 个交易日起至授予登记完成之日起60
除限售期
内的最后一个交易日当日止 个月内的最后一个交易日当日止
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（三）调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对
各期会计成本的影响，具体调整如下：
调整前：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
785 1814.58 705.67 695.59 344.77 80.65
调整后：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
785 1814.58 665.34 635.10 272.19 181.46 60.49
二、本次限制性股票激励计划的调整原因
2020 年受全球新冠疫情影响，对国内外经济、企业发展、人民生活造成严
重冲击，对企业生产经营带来较大负面影响，第三产业受影响程度最大，排在
前五的行业分别是酒店餐饮、商业零售、汽车服务、教育、文化传媒等，主要
因为这些行业对线下产品和服务的依赖程度很高。公司的驾考、驾培、车检业
务都是驾驶人参与的线下业务，因此也受到较大冲击，一方面，驾考驾培、车
检及智能交通业务服务的客户主要为车辆管理所、交警支队、交通运输局、驾
驶人培训机构、机动车检测站等，在疫情期间驾校和车检站多处于停工或半停
工状态，公司的工程施工人员亦无法到全国各地的工程现场进行设备安装和调
试工作，交管部门忙于抗疫及防汛工作，从而导致公司原计划 2020 年完工的项
目无法验收，对应的项目收入无法确认。另一方面，公司的智能驾考、智慧驾
培服务和机动车检测业务均属于服务性行业，在疫情期间属于开工时间较晚的
行业，因此公司一季度的服务性收入锐减。随着各行各业复工复产，公司各项
经营活动逐步恢复正常，但诸如北京、青岛、新疆等部分地区出现疫情二次复
发，导致这些地区的驾培机构、车检站仍无法正常营业。
鉴于上述原因，预计会对公司 2020 年度业绩情况带来一定影响，导致公司
原本预计 2020 年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定
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的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司
拟调整 2018 年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解
除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进
公司持续良性发展。
详见公司 2020 年 11 月 17 日于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于调整 2018 年限制性股
票激励计划的公告》（公告编号：2020-078）。
关联股东苏峰、张铁民、宋智、李毅需回避表决，请各位股东及股东代表
审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案五：
关于公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司制定了《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计 1,800 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予激励对象股票期权 1,515 万份，预留
285 万份。
详见公司 2020 年 11 月 24 日于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2020 年股票期权激励计划
（草案）摘要公告》（公告编号：2020-088）。
关联股东苏峰、张铁民、宋智、李毅需回避表决，请各位股东及股东代表
审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案六：
关于公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《多伦科技股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见公司 2020 年 11 月 25 日于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》更新稿。
关联股东苏峰、张铁民、宋智、李毅需回避表决，请各位股东及股东代表
审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关
要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、
授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协
议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
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项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联股东苏峰、张铁民、宋智、李毅需回避表决，请各位股东及股东代表
审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案八：
关于选举公司第四届董事会董事成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期为 2017 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 15 日。公司
董事王东东、苏峰拟不再继任公司董事。
根据《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定，公司董事会设 7 名董
事，其中独立董事 3 名。现提名章安强、张铁民、邓丽芸、李毅为公司第四届董
事会董事候选人，与选举产生的 3 名独立董事共同组成公司第四届董事会。
第四届董事会任期三年，自 2020 年 12 月 16 日起算。
详见公司 2020 年 11 月 17 日于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2020-074）。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案九：
关于选举公司第四届董事会独立董事成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期为 2017 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 15 日。公司
独立董事何滔滔、李千目、张宇拟不再继任公司独立董事。
根据《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定，公司董事会设 7 名董
事，其中独立董事 3 名。现提名叶邦银、詹德川、王昊为公司第四届董事会独立
董事候选人，与选举产生的 4 名董事共同组成公司第四届董事会。
第四届董事会任期三年，自 2020 年 12 月 16 日起算。
详见公司 2020 年 11 月 17 日于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2020-074）。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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议案十：
关于选举公司第四届监事会监事成员的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期为 2017 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 15 日。公司非
职工代表监事曹倩、范伟伟拟不再继任公司监事。
根据《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定，公司监事会由三名监
事组成，其中一名由职工代表大会选举的职工代表担任，另外两名监事由非职工
代表担任。根据股东推荐，现提名李小林、张涛为非职工代表担任的监事候选人，
与职工代表监事朱明华共同组成公司第四届监事会。
第四届监事会任期三年，自 2020 年 12 月 16 日起算。
请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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