多伦科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-12-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划的股票来源 .......................................... 7
二、本激励计划授予权益的总额 ...................................... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ................................. 10
五、股票期权的授予条件与行权条件 ................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ................................... 16
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 17
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 18
一、股票期权首次授予的具体情况 ................................... 18
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明 ............................................... 21
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 22
一、股票期权的授予条件 ........................................... 22
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任多伦科技股份有限公
司（以下简称“多伦科技”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在多伦科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供多
伦科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由多伦科技提供，多伦科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；多伦科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对多伦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计
指 多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
划、本次激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于多伦科技股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《多伦科技股份有限公司章程》
《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）多伦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
多伦科技本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第三届董事会第三十四次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,800.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 62,677.95 万股的 2.87%。其中首次授予 1,515.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 62,677.95 万股的 2.42%，占本
激励计划拟授予股票期权总量的 84.17%；预留授予 285.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 62,677.95 万股的 0.45%，占本激励计划拟授予股票
期权总量的 15.83%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计
划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为 669.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 62,677.95 万股的 1.07%。截至本激励计划草案公告日，公司
全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 8.59 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.59 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股
8.59 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每
股 7.77 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司为国家级高新技术企业，一直致力于以大数据、人工智能、5G、物联
感知、车路协同及高精度定位等核心技术探索“人、车、路”交通核心三要素
的深度融合和多元发展，经过二十多年持续科技创新、技术积累和业务拓展，
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
形成了智慧车管、智慧驾培、智慧交通和智慧车检四大产品体系，是国内极少
数业务体系完整覆盖“人（驾考 /驾培）、车(车检）、路（智慧交通）”的高科技
+服务型公司，业务范围覆盖全国 31 个省（自治区、直辖市）400 多个城市，
是中国交通安全领域的独角兽企业。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股
权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基
础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心骨干人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、
市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有举足轻重的作用。信息技术行
业属于科技类产业，高素质的人才队伍是公司保持竞争力的关键。公司认为，
在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实
现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展
产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份
支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式
具有合理性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 70%，为每股 8.59 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
8.59 元/股。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
公司业绩达成目标 A 档 公司业绩达成目标 B 档
行权期
公司行权系数=80% 公司行权系数=100%
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 1、以 2019 年营业收入为基数，2021
第一个行权
年营业收入增长率不低于 50.00%； 年营业收入增长率不低于 65.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年 2、以 2019 年净利润为基数，2021 年
净利润增长率不低于 50.00% 净利润增长率不低于 65.00%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 1、以 2019 年营业收入为基数，2022
第二个行权
年营业收入增长率不低于 125.00%； 年营业收入增长率不低于 172.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年 2、以 2019 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 125.00% 净利润增长率不低于 172.00%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 1、以 2019 年营业收入为基数，2023
第三个行权
年营业收入增长率不低于 237.00%； 年营业收入增长率不低于 349.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年 2、以 2019 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 237.00% 净利润增长率不低于 349.00%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权全部或部分不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人行权系数 100% 100% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权
系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其
获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权
全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是智慧驾考、智慧驾培行业电子化、自动化、智能化应用的领军企业，
始终围绕着智能评判在驾驶人考训领域的使用和推广，不断研发创新，将新产
品、新技术、新理念不断推向市场，持续引领行业发展。公司作为国内最早从
事智慧交通相关业务的先行者之一，对智慧交通行业需求理解深刻，经过多年
行业积累和技术创新，形成了体系化的智慧交通整体解决方案。未来公司将继
续围绕“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智慧交通）”，实施“一横四纵”
战略，驱动公司从科技型公司向“科技+服务”型公司转型。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，
公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“营业收入”与“归
属于上市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反
映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标 A 档为：以 2019 年营业收入为
基数，2021 年、2022 年、2023 年营业收入增长率分别不低于 50.00%、125.00%、
237.00%，或以 2019 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年公司净利润
增长率分别不低于 50.00%、125.00%、237.00%；公司业绩考核目标 B 档为：
以 2019 年营业收入为基数，2021 年、2022 年、2023 年营业收入增长率分别不
低于 65.00%、172.00%、349.00%，或以 2019 年净利润为基数，2021 年、2022
年、2023 年公司净利润增长率分别不低于 65.00%、172.00%、349.00%，上述
净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩考核指标充分考虑了公
司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素
的影响，力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保
障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划》。
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事
项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020 年 11 月 24 日，公司在公司宣传栏公示了激励对象名单，公示时
间自 2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日止，共计 10 天。公示期内，公司
监事会未接到任何人对公司首次授予激励对象提出异议。公司监事会对本次激
励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
4、2020 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届
监事会第一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议
案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司 2020 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 12 月 16 日
（二）授予数量：15,150,000 份
（三）授予人数：467 人
（四）行权价格：8.59 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 30%
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
4、股票期权行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
公司业绩达成目标 A 档 公司业绩达成目标 B 档
行权期
公司行权系数=80% 公司行权系数=100%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 1、以 2019 年营业收入为基数，2021
第一个行权期 年营业收入增长率不低于 50.00%； 年营业收入增长率不低于 65.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 2、以 2019 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 50.00% 年净利润增长率不低于 65.00%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 1、以 2019 年营业收入为基数，2022
第二个行权期 年营业收入增长率不低于 125.00%； 年营业收入增长率不低于 172.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 2、以 2019 年净利润为基数，2022
年净利润增长率不低于 125.00% 年净利润增长率不低于 172.00%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 1、以 2019 年营业收入为基数，2023
第三个行权期 年营业收入增长率不低于 237.00%； 年营业收入增长率不低于 349.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 2、以 2019 年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于 237.00% 年净利润增长率不低于 349.00%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权全部或部分不得行权，由公司注销。
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人行权系数 100% 100% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权
系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其
获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权
全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划拟授予 占授予时股本总额
姓名 职务
权数量(万份) 股票期权数量的比例 比例
张铁民 董事、副总经理 10.00 0.56% 0.02%
董事、副总经理、
李毅 10.00 0.56% 0.02%
财务负责人
董事、董事会秘
邓丽芸 10.00 0.56% 0.02%
书
阮蔚 副总经理 10.00 0.56% 0.02%
袁丽 副总经理 10.00 0.56% 0.02%
中层管理人员、核心骨干人员
1,465.00 81.39% 2.34%
（462 人）
预留 285.00 15.83% 0.45%
合计 1,800.00 100.00% 2.87%
注：1、公司于 2020 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于提
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》，于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第
三次临时股东大会审议通过上述议案，选举章安强先生、张铁民先生、邓丽芸女士、李毅
先生为董事；公司召开的第四届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员。因此，公司
激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生
变化。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
于上述任一情况，本次激励计划首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的
激励对象授予股票期权。
23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：多伦科技本次激励计划的首次授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司 2020 年股票期权激励计划》的有关规定，多伦科技不存在不符合公司股
票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
24
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
25
