多伦科技：北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2021-02-05
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年二月
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法律意见书
目 录
一、本次回购注销的批准与授权 ........................................................................- 5 -
二、本次回购注销的基本情况 ............................................................................- 6 -
三、本次回购注销的信息披露 ............................................................................- 8 -
四、结论意见 ........................................................................................................- 9 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
《2018 年激励
指 《多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
计划》
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《多伦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为多伦科技本次回购注销出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2018 年 3 月 5 日，多伦科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理本次激
励计划有关具体事项，包括但不限于限制性股票的授予、解除限售和回购注销工
作等。
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法律意见书
2020 年 11 月 16 日，多伦科技召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案》、《关于调整限制性股票回
购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。多伦科技董事
会认为，公司 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》规定，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁
的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销，由公司按调整后的回购价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
2020 年 11 月 16 日，多伦科技召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案》、《关于调整限制性股票回
购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。多伦科技监事
会认为， 根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司 13 名
激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁
的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销。
2020 年 12 月 15 日，多伦科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000 股限制性股
票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，多伦科技本次回购注销
部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销符合注销条件
根据多伦科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《多伦科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2018 年限制性股票
激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个
人情况发生变化”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离
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职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象中的 13 名激励对象因离职已不符
合激励条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司将对该等激励
对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销符合《2018
年限制性股票激励计划》的注销条件。
（二）本次回购的对象及数量
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象中的 13 名激励对象因离职已不符
合激励条件，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 258,000 股。
（三）本次回购的价格
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
多伦科技于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 626,895,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.66 元（含税）。
多伦科技于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 626,779,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）。
截至本法律意见书出具之日，多伦科技 2018 年度、2019 年利润分配已经实
施完毕。经多伦科技第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会
议审议通过，依照上述利润分配实施情况，2018 年限制性股票激励计划的限制
性股票回购价格相应调整为 4.284 元/股。
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根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
因此，对于上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按调整后的回购价格 4.284 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）本次回购注销安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账户（账户号码：B882411515），并向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理了对上述 258,000 股限制性股票的回购注销手续。预
计本次限制性股票于 2021 年 2 月 9 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。
本所认为，本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件，涉及的对象、
股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
1. 2018 年 3 月 6 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登
了《多伦科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-013）；
2. 2020 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编
号： 2020-072）；
3. 2020 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事
项的独立意见》；
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4. 2020 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编
号： 2020-073）；
5. 2020 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》 公告编号：
2020-076）；
6. 2020 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编
号： 2020-094）；
7. 2020 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊
登了《多伦科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
权人的公告》（公告编号： 2020-095）。
本所认为，本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》规定的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销限
制性股票持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定；
2. 公司本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格及
回购注销安排符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》
的相关规定；
3. 公司本次回购注销已履行《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》
规定的现阶段的披露义务，公司本次回购注销尚需按照《公司法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并
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依法履行相应的信息披露义务。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》的签章页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
年 月 日
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