多伦科技：北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书2021-04-27
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二一年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
一、本次股票期权激励计划的批准和授权 ........................................................- 5 -
二、本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权情况 ..........................- 6 -
三、结论意见 ........................................................................................................- 7 -
-2-
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”、“公司”）的委托，担任多伦科技实施 2020 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《多伦科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对多伦科技本次注
销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查基础上，
现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
-3-
法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
-4-
法律意见书
一、本次股票期权激励计划的批准和授权
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《多伦科技股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）并提交
董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见。
3.2020 年 11 月 23 日，多伦科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事已经回避表决
相关议案。
4. 2020 年 11 月 23 日，多伦科技召开第三届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
5. 2020 年 11 月 23 日，多伦科技独立董事张宇出具《多伦科技股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就多伦科技 2020 年第三次
临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6.2020 年 11 月 24 日，多伦科技在公司宣传栏公示了激励对象名单，公示时
间自 2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日止，共计 10 天。公示期内，多伦科
技监事会未接到任何人对公司首次授予激励对象提出异议。2020 年 12 月 4 日，
多伦科技监事会听取公示意见后对本次激励计划的激励对象名单进行审核后出
具《多伦科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划的首次授
予激励对象之核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均具备
《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，作为多伦科技本次股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
7. 2020 年 12 月 15 日，多伦科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
-5-
法律意见书
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案，并于 2020 年 12 月 15 日披露了《多伦科技股份有限公司关于 2020 年股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2020 年 12 月 16 日，多伦科技召开第四届董事会第一次会议，审议通过
了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确认本次授予条件
已经成就，同意确定 2020 年 12 月 16 日为首次授予日，授予 467 名激励对象 1,515
万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项
发表了独立意见，并同意按照《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
9. 2020 年 12 月 16 日，多伦科技召开第四届监事会第一次会议，审议通过
了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定 2020 年 12 月 16
日为首次授予日，授予 467 名激励对象 1,515 万份股票期权，并对激励对象名单
予以核实。
10. 2021 年 1 月 29 日，多伦科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量
为 1508 万份，激励对象人数为 462 人。
11. 2021 年 4 月 26 日，多伦科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
12. 2021 年 4 月 26 日，多伦科技召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》。
二、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权情况
（一）本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的原因及内容
2020 年股票期权激励计划激励对象中，18 名激励对象因个人原因离职，根
据《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股
-6-
法律意见书
票期权激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格。
（二）本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的批准和授权
根据多伦科技第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次股票期权激励计划 18 名激
励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》、《2020 年股票期权激励计划》及《管理办法》的相关规定和多伦
科技 2020 年第三次临时股东大会的授权，多伦科技董事会将对上述离职的激励
对象持有的已获授但尚未行权的合计 70 万份股票期权进行注销。本次注销完成
后，公司激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 462 人调整为 444 人，首
次授予股票期权数量由 1,508 万份调整为 1,438 万份。
同日，公司独立董事发表独立意见如下：因公司 2020 年股票期权激励计划
中 18 名授予股票期权的激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《2020
年股票期权激励计划》的相关规定，对上述已离职激励对象持有的已获授尚未行
权的合计 70 万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及《2020 年股
票期权激励计划》的相关规定，且已取得公司 2020 年第三次临时股东大会的授
权并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事
同意注销上述激励对象的股票期权。
综上，本所律师认为，本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事
项已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《2020 年股票期权激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，
且注销方案符合《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，不
-7-
法律意见书
存在损害公司及全体股东利益的情形。
【以下无正文】
-8-
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
年 月 日
-9-
