证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2022-017
转债代码：113604 转债简称：多伦转债
多伦科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证
监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司截至 2022 年 3 月
31 日可转换公司债券转股情况及公司 2018 年限制性股票激励计划剩余限制性股
票回购注销减少注册资本的情况，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：
修订前 修订后
条款 内容 条款 内容
公司是由南京多伦科技有限公司整 公司是由南京多伦科技有限公司整
体变更成立的股份有限公司，以发 体变更成立的股份有限公司，以发
起方式设立，在南京市工商行政管 起方式设立，在南京市市场监督管
第二条 第二条
理局注册登记并取得《营业执照》， 理局注册登记并取得《营业执照》，
统一社会信用代码为 统一社会信用代码为
91320100608951170W。 91320100608951170W。
公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆
第六条 佰伍拾贰万壹仟伍佰元（小写：人 第六条 佰壹拾壹万叁仟壹佰陆拾肆元（小
民币62,652.15万元）。 写：人民币62,411.3164万元）。
公司根据中国共产党章程的规定，
第十二条 设立共产党组织、开展党的活动。
（新增） 公司为党组织的活动提供必要条
件。
公司股份总数为62,652.15万股，均 公司股份总数为62,411.3164万股，
第十九条 为普通股。 第二十条 均为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
第二十三条 第二十四条
定，收购本公司的股份： ……
……
公司董事、监事、高级管理人 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具
后6个月内卖出，或者在卖出后6个 有股权性质的证券在买入后六个月
月内又买入，由此所得收益归公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出该股票不受6个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执 的，以及有中国证监会规定的其他
行的，股东有权要求董事会在30日 情形的除外。
第二十九条 内执行。公司董事会未在上述期限 第三十条 前款所称董事、监事、高级管
内执行的，股东有权为了公司的利 理人员、自然人股东持有的股票或
益以自己的名义直接向人民法院提 者其他具有股权性质的证券，包括
起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规 他人账户持有的股票或者其他具有
定执行的，负有责任的董事依法承 股权性质的证券。
担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
第四十一条 第四十二条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东 应在收到请求5日内发出召开股东
第五十二条 第五十三条
大会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
第五十三条 股东大会决议公告时，向公司所在 第五十四条 会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予以 大会，董事会和董事会秘书应予以
第五十四条 第五十五条
配合。董事会应当提供股权登记日 配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
第五十九条 第六十条
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
第八十一条 第八十二条
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散、清算；
…… ……
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份
条件的股东可以依据相关规定公开 违反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权。征集股东投票权 第二款规定的，该超过规定比例部
应当向被征集人充分披露具体投票 分的股份在买入后的三十六个月内
意向等信息。禁止以有偿或者变相 不得行使表决权，且不计入出席股
有偿的方式征集股东投票权。公司 东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比 公司董事会、独立董事、持有
例限制。 百分之一以上有表决权股份的股东
第八十三条 第八十四条
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监
第九十条 第九十一条
票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
第九十八条 第九十九条
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在本章程错误!未找到引用 （八）在本章程错误!未找到引用
源。规定或股东大会另行授权的范 源。规定或股东大会另行授权的范
围内，决定公司对外投资、收购出 围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外借款等 委托理财、关联交易、对外借款、
事项； 对外捐赠等事项；
第一百零九 第一百一十
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
条 条
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务 员；根据总经理的提名，决定聘任
负责人等高级管理人员，并决定其 或者解聘公司副总经理、财务负责
报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
……
董事会在对外担保、借款、对外投 董事会在对外担保、借款、对外投
资、其他交易、关联交易等方面事 资、其他交易、关联交易等方面事
项的权限如下： 项的权限如下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东 本章程第四十三条规定的应由股东
大会审议批准的之外的对外担保事 大会审议批准的之外的对外担保事
项。 项。
董事会审议对外担保（包括审议后 董事会审议对外担保（包括审议后
第一百一十 需提交股东大会审议的）事项时， 第一百一十 需提交股东大会审议的）事项时，
二条 除应当经全体董事的过半数通过 三条 除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三 外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
…… 公司全体董事应当严格按照本章程
及相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定审核公司对外担保事
项，对违规或失当的对外担保所产
生的损失负有个人责任的，公司应
当追究相关责任人员的法律责任。
……
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人
担任除董事以外其他职务的人员， 单位担任除董事以外其他职务的人
第一百四十 第一百五十
不得担任公司的高级管理人员 员，不得担任公司的高级管理人员。
九条 条
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
第一百五十
益。公司高级管理人员因未能忠实
八条
履行职务或违背诚信义务，给公司
（新增）
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
第一百六十 第一百六十
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签
一条 三条
署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交 起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前六个月结束之日起两 会计年度上半年结束之日起两个月
个月内向中国证监会派出机构和证 内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报 易所报送并披露中期报告。
第一百七十 第一百七十
告，在每一会计年度前三个月和前 上述年度报告、中期报告按照
四条 六条
九个月结束之日起的一个月内向中 有关法律、行政法规、中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所报 及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报 计师事务所进行会计报表审计、净
第一百八十 第一百八十
表审计、净资产验证及其他相关的 资产验证及其他相关的咨询服务等
四条 六条
咨询服务等业务，聘期1年，可以续 业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
涉及条款数量的增减，条款顺序自动调整。除上述条款修订外，《公司章程》
的其他内容不变。
本次《公司章程》的修订事项将提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后
方可生效。
特此公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日