天风证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于多伦科技股份有限公司 2021 年
               年度报告的信息披露监管工作函》
                     相关问题的专项核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为多伦
科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）2020 年度公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定，现对《关于多伦科技股份有限公司 2021 年年
度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0546 号，以下简称“工作函”）
相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：



问题二

年报显示，公司 2021 年亏损主要系车检业务经营亏损并对车检站相关商誉计提
减值准备。因 2020 年 10 月车检新政等因素影响，报告期内公司车检业务毛利
率同比减少 33.06 个百分点，经营亏损 0.31 亿元。相关公告显示，公司自 2019
年起通过自建与收购车检站经营车检业务，拟使用 6.38 亿元募集资金投入品牌
连锁机动车检测站建设项目，至 2021 年末已投入 3.59 亿元，预计项目建成后
可实现年利润总额 1.62 亿元。

请公司补充披露：（1）分自建和收购列示近三年对车检业务的投入金额、资金来
源、具体用途和去向，分区域列示车检站数量、业务范围及业务量、经营收费
模式和主要财务数据；（2）结合行业政策、业务壁垒、竞争格局等，分析公司车
检业务在检测领域、技术能力、运营管理等方面的核心竞争力，并结合成本费
用构成，说明出现经营亏损的原因，与同行业可比公司是否存在差异；（3）在
2020 年行业环境已出现变化的情况下，仍使用大额募集资金投入车检项目的原
因及合理性，并结合募集资金的具体去向、形成的主要资产、预期效益说明项


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目可行性是否发生重大变化，前期立项及收益测算是否审慎。请保荐机构对问
题（3）发表意见。

    【回复】

    一、在 2020 年行业环境已出现变化的情况下，仍使用大额募集资金投入车
检项目的原因及合理性，并结合募集资金的具体去向、形成的主要资产、预期
效益说明项目可行性是否发生重大变化，前期立项及收益测算是否审慎

    （一）仍使用大额募集资金投入车检项目的原因及合理性

    2020 年国家颁布检测新政策，进一步放宽了对机动车强制检测要求、扩大
了机动车免检范围，在实行 6 年内 6 座以下非营运小微型客车免检基础上，将 6
年以内的 7 至 9 座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围。对非营运小
微型客车（面包车除外）超过 6 年不满 10 年的，由每年检验 1 次调整为每两年
检验 1 次。

    上述政策的实施导致机动车短期内检测频次下降，但日益增长的机动车保有
量将拉动检测需求。根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《通报公
安部服务“六稳”“六保”，深化公安交管“放管服”改革，推出优化营商环境
12 项措施情况》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，只有经检
测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行
驶。随着我国机动车保有量的持续增长，需要不断增强的机动车检测能力与之匹
配。据公安部统计，2021 年底全国机动车保有量达 3.95 亿辆，同比增长 6%，其
中汽车 3.02 亿辆，同比增长 7%，全国 79 个城市汽车保有量超 100 万辆。机动
车保有量的增加将带来检测服务市场的持续增长。

    此外，检测市场随车龄增加而持续增长，随着在用车车龄的不断增长，在用
车对应车型的相关安全、环保和综合检测频次增加，检测市场下游需求增大。回
顾过去的汽车市场，我国汽车销量从 2011 年-2017 年实现连续正增长，2015-2016
年均累计销量处于 2,400 万辆以上，2017 年全年累计销量 2,887.9 万辆，为近几
年以来的最高值。我国非营运小微型客车的检测年限始于第六年，随着 2015-2016
年新销售车辆进入检测环节，检测市场的增速有望上行。

    2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服

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务性收费的通知》放开机动车检测类等收费项目，实行市场调节竞价，推动了民
营资本进入机动车检测市场。但国内机动车检测市场仍处于逐渐规范成熟的阶
段，行业联网监督与管理的普及度较低、部分检测机构对检测质量要求低、检测
机构仍以单一检测职能为主等，导致行业准入门槛低，一批业务规模小、技术与
服务能力弱的企业进入市场，行业呈现竞争者多且分散局面。而随着 2020 年 10
月车检新政及新冠疫情影响，行业需求较 2020 年同期出现阶段性收缩，市场无
序竞争加剧，服务价格体系紊乱，部分检测机构选择退出行业，给公司带来了一
定市场整合机会，通过对优质车检站收购，并践行站点统一形象设计、站点信息
化智慧化、多伦标准建立运行、线上线下立体营销以及员工梯队培养体系等五大
赋能管理体系，发展集团化品牌连锁车检新模式，将完善公司车检业务的全国性
布局，提升盈利能力。

    （二）项目可行性是否发生重大变化

    品牌连锁机动车检测站建设项目募集资金主要用于车检站的股权收购以及
相关的审计评估费用，自建车检站相关的土地租赁、厂房装修改造、检测设备采
购支出等，在合并报表中体现的新增资产主要包括固定资产（厂房建筑物及机器
设备等）、长期待摊费用（厂房改造装修等）以及商誉。由于机动车检测属于服
务行业，与生产制造业不同，其日常运营支出主要为人员薪酬及厂地租金，不需
要较多固定资产，属于轻资产运营模式，因此拟收购车检站的评估价值较账面价
值的溢价率较高，形成商誉。

    根据前期立项效益测算，品牌连锁机动车检测站建设项目在成熟运营阶段正
常年份可实现收入 57,150.94 万元、毛利 30,042.77 万元、利润总额 16,177.43 万
元。2020 年，多伦科技智慧车检业务实现收入 8,410.99 万元、毛利率 45.41%；
2021 年，随着多伦科技在车检领域快速推进全国布局，智慧车检业务收入达
15,518.51 万元，同比增长 84.50%，但受车检新政颁布及新冠疫情持续反复的影
响，车检业务前期收购的资产盈利情况不达预期，出现经营亏损 3,149.26 万元，
公司出于谨慎性考虑在 2021 年对收购形成的商誉计提减值。

    尽管车检新政颁布及新冠疫情持续反复在短期内对公司业务产生了一定影
响，但我国机动车保有量及车龄持续提升的客观因素仍将促进机动车检测的长期
市场需求，项目预期效益未发生重大变化。根据东方证券于 2022 年 4 月 12 日对

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安车检测（300572.SZ）首次覆盖出具的研究报告《车检服务龙头，迈向新篇章》，
2020 年我国汽车检测次数约 1.9 亿次，而受 2020 年颁布的检测新规影响，2021
年我国机动车检测次数同比下降 12%，但仍保持可观的规模，随着我国汽车产量
和保有量的不断增加，我国的机动车检测次数仍将会持续增加，根据东方证券模
型测算，2020 年我国汽车检测市场约 556 亿元，而 2021 年同比下降近 18%（目
前尚无官方机构公布汽车检测市场容量数据，各年度汽车检测市场容量均需通过
测算得出）。在 2021 年行业整体短期低迷期间，多伦科技紧抓机会推进产业整合
布局，扩大市场占有率，并持续对车检运营体系模式进行优化完善，致力于为客
户带来优质车检服务。

    综上，车检新政已对机动车检测次数产生了一次性特定影响，但我国汽车保
有量及车龄的不断提升等客观因素将带来检测次数的提升，逐渐抵消车检新政所
带来的影响，因此在行业政策未发生其他变化的前提下，我国汽车检测频次有望
恢复增长。从检测价格角度来看，尽管 2021 年受检测量下降影响，车检服务市
场竞争激烈，检测单价下降较大，但随着检测频次恢复增长，检测价格体系趋于
稳定，目前部分区域检测单价已有回升趋势。因此，从检测频次和检测价格的角
度综合分析，汽车检测长期市场前景未发生重大变化。东方证券出具的上述研究
报告亦分析得出，我国汽车检测频次将在 2022 年恢复增长趋势，2025 年机动车
检测市场有望突破 700 亿元。安车检测（300572.SZ）2021 年年报显示其亦在汽
车检测服务业务中加大投入，通过收购等方式增加下属车检站数量，2021 年度
检测运营服务收入同比增长 67.48%。因此，尽管车检新政给前期立项时所假设
的市场环境产生影响，但汽车检测长期市场前景未发生重大变化，公司在项目的
推进中持续打磨发展国内首个集团化品牌连锁车检新模式，通过举办中国机动车
检验技术及行业发展论坛等多种形式强化行业发声，品牌连锁机动车检测站建设
项目可行性未发生重大变化。

    根据可转债申请文件，品牌连锁机动车检测站建设项目达到预定可使用状态
日期为 2023 年 4 月，目前项目正按预计进度推进，若本项目可行性发生重大变
化或预定可使用状态日期需进行调整，公司将及时进行调整、履行相应的审议程
序并公告，维护股东利益。

    （三）前期立项及收益测算是否审慎

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       2020 年 4 月，公司完成品牌连锁机动车检测站建设项目的南京市江宁区行
政审批局的备案登记工作，并披露《公开发行可转换公司债券预案》。公司根据
当时经营环境作出了审慎的收益测算，主要情况如下：

                         项目                          金额（万元）
收入                                                                  57,150.94
原辅材料、燃料动力费用                                                 2,857.55
检验员薪酬（不含站长、技术/管理负责人）                               11,634.00
折旧摊销                                                               4,116.62
土地租金                                                               8,500.00
毛利润                                                                30,042.77
毛利率                                                                  52.57%
单站收入                                                                714.39

       对于机动车检测站，公司将采取边建设、边运营的方式，项目计划实施期为
3 年，其中单个检测站的建设周期约 1 年，检测站建成后仍需进行市场开发沉淀、
管理系统整合等一系列工作方可达到成熟运营阶段。上述测算是基于品牌连锁机
动车检测站建设项目整体达到成熟阶段而做出，而目前该项目仍在投入中，规模
效应与品牌管理效应目前尚未得到充分体现。

       1、收入测算的审慎性

       根据当时可获得的公开信息，安车检测（300572.SZ）主要从事机动车检测
系统的研发、生产与销售，其主营业务属于机动车检测服务上游环节，拟以现金
支付 30,240.00 万元购买临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）
70%股权，切入下游运营服务环节。根据相关公告文件，2019 年，临沂正直车检
板块的车检站（以下简称“可比站点”）的单站平均收入为 1,176.13 万元，而品
牌连锁机动车检测站建设项目效益测算的单站年收入为 714.39 万元，低于可比
站点年收入 39.26%。公司品牌连锁机动车检测站建设项目在检测行业监管趋严、
市场竞争加剧的背景下，综合考虑各地市场竞争、人均收入与汽车保有量等因素，
根据不同的所属区域、站点类型，对各车检站的各类型收费价格与检测量分别进
行假设，基于谨慎性的原则，对项目的收入情况作出合理分析。

       2、毛利率测算的审慎性



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    可比站点车检服务板块 2019 年度毛利率为 71.58%，而品牌连锁机动车检测
站建设项目测算的毛利率为 52.57%，较可比站点低 19.01%。本募投项目成本费
用方面所使用假设均按照公司实际经营情况与市场调研情况作出，考虑了各类职
工的薪酬水平与不同区域的租金情况，假设依据谨慎、合理。

    上述收入、成本及费用的详细测算情况可见公司于 2020 年 7 月披露的《多
伦科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

    我国机动车保有量不断上升、在用车平均车龄持续增长，机动车检测服务行
业整体向好，在车检机构供给不足、行业散乱亟需整合的环境背景下，“简政放
权”、“三检合一”并逐步放开机动车检测收费的政策推行为公司品牌连锁机动车
检测站建设项目发展提供了良好契机。在前期立项时，车检新政尚未公布且新冠
疫情已得到了初步控制，经营环境较好，尽管多伦科技出于谨慎性考虑在可转债
募集说明书中披露了疫情及政策变动风险，但相关风险对品牌连锁机动车检测站
建设项目的影响无法进行具体量化估计预测，多伦科技已按照谨慎、合理的依据
对项目效益进行测算，测算业绩低于可比站点经营情况，基于审慎的效益测算基
础，公司决定立项并通过公开发行可转债融资以对公司抢占车检市场先机提供有
力支持。

    综上，公司品牌连锁机动车检测站建设项目前期立项及收益测算审慎。目前
该项目仍在投入中，规模效应与品牌管理效应目前尚未得到充分体现，因此实际
经营情况与前期收益测算存在差异。

    二、保荐机构核查情况

    （一）核查程序

    保荐机构履行了以下核查程序：

    1、查阅了公司 2020 年度公开发行可转换公司债券相关公告文件；

    2、查阅了公司募集资金使用情况相关公告文件；

    3、查阅了公司 2020 年及 2021 年年度报告；

    4、查阅相关行业研究报告；


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    5、获取公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，核查募集资金
的具体去向、形成的主要资产；

    6、查阅了募投项目立项时可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项
目的收益测算情况，并结合行业状况，核查项目可行性是否发生重大变化。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、2020 年国家颁布的车检新政对汽车检测行业环境产生了一定影响，但品
牌连锁机动车检测站建设项目可行性未发生重大变化，公司在行业阶段性低迷期
间使用大额募集资金投入车检项目，推进整合并完善布局以扩大市场占有率，具
有合理性。

    2、我国汽车保有量及车龄的不断提升等客观因素将带来检测次数的提升，
逐渐抵消车检新政所带来的影响，因此在行业政策未发生其他变化的前提下，我
国汽车检测频次有望恢复增长，检测价格体系也将趋于稳定，因此公司品牌连锁
机动车检测站建设项目可行性未发生重大变化。

    3、公司品牌连锁机动车检测站建设项目前期立项及收益测算审慎。




                                  7
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于多伦科技
股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函>相关问题的专项核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：

                      刘广福                  胡慧芳




                                                 天风证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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