多伦科技：北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书2022-07-13
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二二年七月
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法律意见书
目录
一、 本次激励计划的批准与授权 ........................................................................ - 5 -
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ................................................ - 8 -
三、 本次回购注销的实施进展 ............................................................................ - 8 -
四、 结论意见 ........................................................................................................ - 9 -
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划（修
指 《多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》
订稿）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分均为真实、准确与完整的，不存在任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为多伦科技本次回购注销的实施情况出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，多伦科技已就本次激励计划取得了如
下批准和授权：
1. 2018 年 1 月 30 日，多伦科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
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授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2018 年 1 月 30 日，多伦科技召开第三届监事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3. 2018 年 3 月 5 日，多伦科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2018 年 4 月 20 日，多伦科技召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单
和数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5. 2018 年 5 月 14 日，多伦科技召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，同意本次激励计划的授予价格由 4.48 元/股调整为 4.43 元/股。
6. 2018 年 12 月 28 日，多伦科技召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对 4 名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回
购注销。
7. 2019 年 1 月 22 日，多伦科技召开召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 4 名已离职的
激励对象已获授但尚未解锁的合计 195,000 股限制性股票进行回购注销。
8. 2019 年 5 月 17 日，多伦科技召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。
9. 2019 年 12 月 11 日，多伦科技召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 6 名已离职激励对象已获授但尚未
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解锁的合计 115,500 股限制性股票进行回购注销，并同意本次激励计划限制性股
票的回购价格调整为 4.364 元/股。
10. 2019 年 12 月 27 日，多伦科技召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 6 名已离职激励
对象已获授但尚未解锁的合计 115,500 股限制性股票进行回购注销。
11. 2020 年 5 月 22 日，多伦科技召开第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。
12. 2020 年 11 月 16 日，多伦科技召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
的议案》等议案，同意公司对 13 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的合计
258,000 股限制性股票进行回购注销，并同意本次激励计划限制性股票的回购价
格调整为 4.284 元/股。
13. 2020 年 12 月 15 日，多伦科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 13 名已离职激
励对象已获授但尚未解锁的合计 258,000 股限制性股票进行回购注销。
14. 2022 年 4 月 27 日，多伦科技召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议
案》等议案，因公司 2021 年业绩考核未达标，本次激励计划第三个解除限售期
条件未成就，同意公司对激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限
制性股票合计 2,418,000 股进行回购注销，并同意本次激励计划限制性股票的回
购价格调整为 4.244 元/股。
15. 2022 年 5 月 20 日，多伦科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股
票的议案》《关于减少注册资本的议案》等议案，同意公司对激励对象持有的第
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三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计 2,418,000 股进行回购注销。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，多伦科技本次回购注销
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《多伦科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（修订稿）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。其中，本次激励计划第三
个解除限售期的业绩考核目标为“以 2017 年归属于上市公司股东的净利润为基
准，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 60%”，前述“净利润”
以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
根据公司的说明，公司 2021 年归属于上市公司股东净利润（剔除股权激励
计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值后）较 2017 年归属于上市公司股
东净利润的增长率为-286.82%，未达到本次激励计划第三个解除限售期的业绩考
核目标，本次激励计划第三个解除限售期条件未成就。
2022 年 4 月 27 日，多伦科技召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已授予尚
未解除限售的剩余限制性股票的议案》等议案，同意对激励对象持有的第三期已
授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,418,000 股进行回购注销，并按照前述
调整后的回购价格（即 4.244 元/股）加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
该等事项已经多伦科技 2021 年年度股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关
规定。
三、 本次回购注销的实施进展
2022 年 4 月 28 日，多伦科技披露了《关于回购注销 2018 年限制性股票激
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励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
2022 年 5 月 21 日，多伦科技披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》
（公告编号：2022-025）。截至债权申报期限届满之日，无债权人申报要求公司
清偿债务或提供相应的担保。
多伦科技已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户（账户号码：B882411515），并已向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理了对上述 2,418,000 股限制性股票的回购注销手续，预计将于
2022 年 7 月 15 日完成相关限制性股票的回购注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施
情况符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需依照《管
理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票
的回购注销及减少注册资本手续等。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量及价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施情况符合《管理办法》
和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需依照《管理办法》、上海证券交
易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票的回购注销及减少注
册资本的手续等。
（以下无正文）
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票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
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