多伦科技：北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书2023-04-27
北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
目录
一、 本次激励计划的批准与实施情况 ................................................................ - 5 -
二、 本次注销的具体情况 .................................................................................... - 7 -
三、 结论意见 ........................................................................................................ - 7 -
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法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以
下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权（以
下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次注销有关法律问题发表意见，而不对所涉及的
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所律师已履行了作为非财务专业人士的一般注意义务，但该等引
述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现为多伦科技本次注销的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，多伦科技已就本次激励计划取得了如
下批准和授权：
1. 2020 年 11 月 23 日，多伦科技召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2. 2020 年 11 月 23 日，多伦科技召开第三届监事会第二十八次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2020 年 12 月 15 日，多伦科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
4. 2020 年 12 月 16 日，多伦科技召开第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
5. 2021 年 4 月 26 日，多伦科技召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将已
离职的 18 名激励对象持有的已获授但尚未行权的合计 70 万份股票期权进行注销。
6. 2021 年 12 月 16 日，根据《多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划中预留的 285
万份股票期权自本次激励计划经 2020 年第三次临时股东大会审议通过后超过 12
个月未明确激励对象，预留权益失效。
7. 2022 年 4 月 27 日，多伦科技召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，因公司 2021 年业绩考核未达标，本次激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件未成就，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未行权的
第一个行权期合计 431.4 万份股票期权进行注销。
8. 2023 年 4 月 26 日，多伦科技召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，因公司 2022 年业绩考核未达标，本次激励计划首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件未成就，同意公司对 444 名激励对象持有的已获授但
尚未行权的第二个行权期合计 431.4 万份股票期权进行注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
二、 本次注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部或部分不
得行权，由公司注销。其中，本次激励计划首次授予部分第二个行权期的业绩考
核目标如下表所示：
公司业绩达成目标 A 档 公司业绩达成目标 B 档
行权期
公司行权系数=80% 公司行权系数=100%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 1、以 2019 年营业收入为基数，2022
第二个行权
年营业收入增长率不低于 125.00%； 年营业收入增长率不低于 172.00%；
期
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年 2、以 2019 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 125.00% 净利润增长率不低于 172.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司 2022 年度营业收入较 2019 年营业
收入的增长率、2022 年归属于上市公司股东净利润较 2019 年归属于上市公司股
东净利润的增长率均未达到上述业绩考核目标条件，本次激励计划首次授予部分
的第二个行权期的行权条件未成就。
2023 年 4 月 26 日，多伦科技召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，因公司 2022 年业绩考核未达标，本次激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期行权条件未成就，同意公司对 444 名激励对象持有的已获授但尚未
行权的第二个行权期合计 431.4 万份股票期权进行注销。根据公司 2020 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，本次注销事项属于董事会的权限范围，经公司
董事会通过后无需提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次注销的相关事项已取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
3. 公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并办理相关股票期权的注销手续等。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于多伦科技股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
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