神马电力：第四届董事会第二次会议决议公告2020-09-29
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2020-045
江苏神马电力股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020 年 9 月 27 日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和
材料已于 2020 年 9 月 22 日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事长马斌先生主持会议，公司部分监
事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查论证，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合
非公开发行股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
本次非公开发行股票具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2） 发行方式和发行时间
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国
证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3） 发行对象及认购方式
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或
其授权人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
2
行的股票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（5） 发行数量
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 10% ， 即 不 超 过
40,004,449 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（120,013,347
股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范
3
围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定以及发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行价格进行相应调整。
（6） 限售期
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（7） 上市地点
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（9） 本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（10） 募集资金用途
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大
会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非
公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资
5
金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有
限公司 2020 年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有
限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
6
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司
截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号 2020-047。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有
限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
事宜的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国
7
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案根据具体情况制
定、修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安
排、发行申购办法、发行价格、发行股票数量、发行对象、决定设立和增设募集
资金专项账户等。
（2）授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本
次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他
中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集
资金投资项目实施过程中的重大合同等。
（3）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次发
行的申报、发行等事项。
（4）授权董事会根据有关部门要求和证券市场、募集资金投资项目的实际
情况，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行
的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对单个或多个募集资金投资项
目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。
（5）授权董事会根据本次发行实际发行结果，增加公司注册资本、制定修
改《公司章程》方案及办理有关工商变更登记事宜。
（6）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方
案作相应调整。
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理
与本次发行申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。
（8）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重
8
新表决事项外，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填
补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；并授权董事长或其授权的
其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜或签署相关文件。
（10）除第 5、7 项授权的有效期至相关手续办理完毕之日外，其他各项授
权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2020 年 10 月 16 日下午 14:30 召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议本次会议相关议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的
《江苏神马电力股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，公
告编号 2020-049。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
9
