证券代码：603530 证券简称：神马电力
江苏神马电力股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公
司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施，并以中国证
监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权
人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开
发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授
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权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公
开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 40,004,449 股（含
本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（120,013,347 股）。最终发行数量
上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司
股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及发
行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行价格进行相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行
定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和
股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按
照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市
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公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上
市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市
条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见
本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，
上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第
五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 10
一、发行人基本情况 .................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 20
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................. 20
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 .......................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .......................................................... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 33
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................................... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 .............................................................................................................. 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 36
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 37
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五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .............................................................. 37
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况.............................................................................. 41
一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 43
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...................................................................... 44
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.............................................................. 48
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...................................................................... 48
二、本次非公开发行的必要性、合理性 .................................................................. 49
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 50
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 .................................. 52
五、相关主体出具的承诺 .......................................................................................... 53
第六节 备查文件 .................................................................................................................... 56
一、备查文件内容 ...................................................................................................... 56
二、备查文件查阅地点 .............................................................................................. 56
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
神马电力、发行人、
公司、本公司、上市 指 江苏神马电力股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603530
公司
神马控股 指 上海神马电力控股有限公司，系上市公司控股股东
本次非公开发行、本 江苏神马电力股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过
指
次发行 62,000 万元（含本数）的行为
预案、本预案 指 《江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
发行底价 指
80%
未来三年股东分红 《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022
指
回报规划 年）》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
极致的成本，是企业持续追求的成本经营目标，主要通过从产品材料、
极致成本 指 设计、工艺以及生产制造的全过程，通过技术和管理的持续改进，在满
足质量要求的前提下，最大程度地降低产品成本
二、专业名词或术语释义
变电站 指 是电厂向电网输电的改变电压的场所，主要包括变压器、开关等设备
架空输电线路 指 架设于地面上，利用绝缘子和空气绝缘的电力线路
超高压 指 交流 330kV-750kV、直流±500kV-±660kV 电压等级
特高压 指 交流 1,000kV、直流±800kV 及以上电压等级
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一般由固体绝缘材料制成，安装在不同点位的导体之间或导体与接地构
绝缘子 指 件之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作用的器件。大部分绝缘子都
由绝缘本体和连接金具两大部分组成
空气间隙绝缘和暴露在大气中的绝缘子表面的绝缘。外绝缘的耐受电压
值与大气条件密切相关。气隙击穿和沿面闪络是外绝缘丧失绝缘性能的
外绝缘 指
表现形式，一般来说，击穿或者闪络发生后，空气的绝缘性能可自动恢
复，属自恢复性绝缘
变电站复合外绝缘 指 用于变电站的复合绝缘子相关系列产品
输配电线路复合外
指 用于架空输配电线路的复合绝缘子相关系列产品
绝缘
杆塔中重要的组成部分，是用来支承导线、避雷线，并使之按规定保持
横担 指
一定的安全距离
针式绝缘子 指 一种用来支持或悬吊导线，并在杆塔与导线之间形成电气绝缘的组件
变压器的一个关键零部件，主要功能为供变压器或电抗器引线或出线，
变压器套管 指 起绝缘和支撑作用，让一次电流连接到变压器一次线圈和变压器二次电
流引出到箱体外
变压器套管的一种，绝缘采用瓷套，内部是变压器油和高压电缆纸卷绕
油纸电容式瓷套管 指
的电容芯子
变压器套管的一种，外绝缘采用瓷套或硅橡胶复合绝缘套，内部采用皱
干式套管 指 纹纸真空浸渍的环氧树脂的电容芯子或玻璃纤维真空浸渍的环氧树脂
制成的电容芯子
在绝缘体内部充以六氟化硫气体的绝缘套管，用于组合电器等开关设备
气体绝缘套管 指 和架空线路之间的连接，一般由导体（导杆）、绝缘体和金属法兰三个
部分组成
组合电器，是将两种或两种以上的电器，按接线要求组成一个整体而各
GIS 指
电器仍保持原性能的装置
罐式断路器，以金属作为外壳并直接接地的六氟化硫断路器，其灭弧室
DTB 指 为双断口结构，在灭弧室中充有具备优良灭弧和绝缘性能的 SF6 气体，
在断路器分闸时，通过压气缸内产生的高压气流熄灭电弧
即插式开关装置，适用于电力系统内 72.5、123、145、170kV 电压等级，
PASS 指
PASS 配电装置将断路器、隔离开关及电流互感器摆放在一个密封仓内
在外加电压的作用下，发生在不同电位的两电极之间，沿着固体介质和
闪络 指 大气交界面所发生的放电现象。在闪络通道上可发生足够强的电离以产
生电弧
电气设备绝缘表面附着的污秽物在潮湿条件下，其可溶物质逐渐溶于
污闪 指 水，在绝缘表面形成一层导电膜，使绝缘子的绝缘水平大大降低，在电
力场作用下出现的强烈放电现象
脆断 指 在极低的机械负荷下，单串复合绝缘芯棒断开
国家电网 指 国家电网有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
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中国西电集团 指 中国西电集团有限公司
ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd.，是全球电力和自动化技术领域的领先公司
GE 指 美国通用电气公司，即 General Electric Company
Siemens 指 德国西门子股份公司，是全球电子电气工程领域的领先公司
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏神马电力股份有限公司
英文名称： Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd
统一社会信用代码： 91320600252010993R
注册资本： 400,044,490 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603530
股票简称： 神马电力
法定代表人： 马斌
公司住所： 江苏省南通市苏通科技产业园海维路 66 号
通讯地址： 江苏省南通市苏通科技产业园海维路 66 号
邮政编码： 226017
联系电话： 0513-8057 5299
联系传真： 0513-8777 1711
橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝缘子及套管，输电杆塔及
横担，输电导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、变电构支架，气体绝缘
管道母线，盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）电设备及其零件的
生产、销售；机械模具、配件加工、销售及技术开发、技术支持、技术服
经营范围：
务、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、自成立以来，公司紧扣行业痛点开展技术创新，研发的全系列输配电外绝缘新
品，能够为电网输电成本的下降贡献巨大价值
自电力工业发展以来，由于技术不成熟，传统的输配电外绝缘一直深刻影响着电网
供电的稳定性与经济性，给全球电网带来了巨额的运维检修成本和事故损失。据不完全
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统计，在电网每年投入的运维检修费用中，很大部分用在了对外绝缘的维护检修上。此
外，电网每年发生的事故，大部分也是由外绝缘造成的，例如最为严重的变电站爆炸、
起火，输电线路的风偏、断线、跳电，以及配电线路的雷击跳闸等，均给电网带来了巨
大的事故损失。据粗略估计，全球的电力公司每年因不成熟的外绝缘技术，所浪费的运
维、修理和事故损失，达到了数千亿元的数量级。
针对这一全球性难题，公司历经 18 年的时间，应用新材料、新技术，相继研发出
技术填补国际空白或性能达到国际领先水平的长寿命输电、变电和配电复合外绝缘新品，
颠覆了 100 多年来的传统外绝缘技术，实现了运维成本和事故损失的“双清零”，能够
显著降低电网的输电成本。依托于这些产品，截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计获得国
内外授权专利 310 项，参与或主导制定国家电网、行业、国家及国际标准共计 30 项。
此外，产品的创新为公司带来了巨大的“蓝海”空间，以全球电气设备主要制造商和各
主要电网公司年采购额进行估算，公司输配电外绝缘产品全球每年的市场需求接近千亿
元。
全新的、可大幅降低输配电成本的新型外绝缘技术一经推出，即得到了全球电网公
司的高度关注。在变电站外绝缘领域，国际方面，以 ABB、GE 和 Siemens 为代表的国
际知名电气设备制造商，和以美国为代表的欧美日等发达国家的电网公司，快速推动该
系列产品对传统产品的替代，力求在现有基础上进一步降低输电成本。据统计，至 2019
年，美国已实现接近 40%的替代率（110-500kV），欧洲已实现超过 30%的替代率
（110-500kV）；国内方面，在特高压及重点工程领域，接近 100%应用了该系列产品，
公司也因此两次获得国家科技进步奖特等奖。在输配电外绝缘领域，公司于 2010 年研
发成功的、全球首创的输电复合横担塔，极大地提升了架空输电线路的可靠性和经济性，
在近 10 年的时间里，已在全球完成全系列电压等级（110-1000kV）的标杆工程应用，
展现出的实际效果，促使全球电网公司积极推动其在架空输电线路工程上的革新替代；
2017 年研发成功的配网复合横担，虽推出时间较短，但因其能够有效防止配电线路雷击
跳闸事故，安装更为便捷以及全寿命周期内免维护，目前已快速在全球开启对传统横担
的革命性替代。公司的这些产品自应用以来，至今无一例事故发生，累计已为全球电网
节约了数百亿元的建设和运维成本。
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随着公司在国内国际市场，对于变电站外绝缘和输配电外绝缘，分别采取的以高端
引领（特高压引领和欧美发达国家引领）的市场策略的有效执行，以及全球的电气设备
制造商和代表性电网公司批量应用公司产品展示出来的实际效果，尤其是公司围绕营销
先行的“以本土化促全球化”的海外战略的逐步推进落地，公司的系列输配电外绝缘产
品，接下来将在全球电网以更大规模和更快速度实现对传统技术的替代，降低电网输电
成本，从而满足人们对更经济的电能供应的日益迫切的需求。
2、新冠肺炎疫情背景下的全球经济下行，使全球电网公司对降低输电成本的诉求
愈加强烈，将进一步加速公司系列输配电外绝缘新品对传统产品的替代进程
作为当今社会最重要的终端能源和企业基本生产要素之一的电能，其价格关乎的不
仅是每一个企业的竞争力，更是每一个国家的竞争力。国与国之间的电价差异，直接决
定了不同国家、企业在全球市场中的竞争力，而一个国家电价的高低，也直接影响该国
企业的生存与发展。因此，自电力工业发展以来，为推动经济社会发展，各国（企业）
在安全可靠的前提下，对更低成本的电能供应的追求，一直未曾停止过。
而今年以来，受新冠肺炎疫情影响，各国都承受着相比于以往更为巨大的经济下行
压力，因此，在全球范围内，各国对“低成本”的需求，也变得愈发强烈和迫切。以中
国为例，在 2018 年和 2019 年国家发改委连续两次要求一般工商业电价降低 10%的背景
下，为应对疫情影响和稳定经济发展，又于今年 2 月 1 日安排降电价 5%，执行期至 6
月 30 日，到期后于 7 月 1 日再次发文将执行期延至 12 月 31 日，且覆盖范围进一步延
伸至大工业用户，以推动降低企业生产经营成本。虽然，围绕为支撑经济社会发展的各
市场主体的降本减负，各国都有针对性的短期措施应对，但要实现更低成本的电能的持
续供应，本质上还是需要从电能成本的构成着眼，寻求电价下降的更大空间。
电能成本的构成来源主要在发电环节和输配电环节，其中，各国在发电成本上的差
异主要与资源禀赋有关，而由一次建设成本和全生命周期的维护检修费用构成的输配电
成本，则主要与电力装备有关。自电力工业发展以来，虽然在人们不断追求更可靠、更
经济的电能供应的过程中，全球尤其是中国的电力装备技术一直在进步，但传统的输配
电外绝缘，由于技术不成熟，一直威胁着全球电网的可靠运行，且给电网带来了巨额的
运维检修成本和事故损失。
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因此，由新冠肺炎疫情背景下的全球经济下行，传导至电网公司对降低输电成本更
为迫切的诉求，公司能够显著降低输电成本的系列外绝缘产品，在当下和未来，将以更
快的速度获得世界各国电网用户的青睐。
3、全球电网投资稳步增长，输配电复合外绝缘对传统瓷外绝缘替代进程加快，公
司将加速全球市场布局，以满足持续增长的市场需求
根据国际能源署 2015 年发布的世界能源投资展望，预计 2014 年到 2035 年，全球
电力领域累计投资将达到 16.4 万亿美元，其中，输配电领域（即电网投资）占比最高，
达到 42%。电网投资主要用于变电站及输配电线路基础设施的新建与改造，其中，输配
电外绝缘（包括变电站外绝缘和输配电线路外绝缘）作为电网基础设施中的核心部件，
随着电网投资的稳步增长，具备持续而稳定的市场需求。
按照电压等级划分，电网投资主要包括（常规）高压（1kV 及以上电压等级）、超
高压（交流 330kV-750kV、直流±500kV-±660kV 电压等级）和特高压（交流 1,000kV、
直流±800kV 及以上电压等级）工程的投资。从投资金额来看，全球的高压和超高压工
程投资始终占主导地位且相对稳定，特高压工程投资占比较小，但特高压工程因其具有
推动我国能源资源优化配置的重要作用，是我国“新基建”七大领域之一，受到中央政
治局、国务院的高度重视，为输配电装备行业带来新的发展机遇。
此外，自公司全新的输配电外绝缘产品面世以来，其优越的可靠性与经济性优势，
促使复合材料替代陶瓷等传统材料的趋势不断加深。国际方面，欧美发达国家的复合化
率不断提升；国内方面，国家电网和南方电网在特高压和其他重点工程中，全面推广应
用了复合外绝缘技术，此外，面向面广量大的高压与超高压领域，也多次发文推动各省
网公司加快输配电设备的复合化进程。事实上，变电站的复合外绝缘对传统产品的替代
率，已经从 2000 年的不到 0.1%以增长到了 2019 年的接近 25%，而公司正是这场革新
的主要推动者之一。
因此，为顺应稳步增长的全球电网投资和复合外绝缘对传统瓷外绝缘日益加快的替
代进程，公司将加速全球的市场布局，以满足持续增长的市场需求。
（二）本次非公开发行的目的
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1、依托于数字化工厂建设，追求极致成本经营，从而以更具竞争力的产品价值把
握市场发展机遇
革命性替代传统外绝缘产品，降低电网输电成本，实现更可靠、更经济的电能供应，
是公司系列输配电外绝缘产品，在研发之初即确定的目标，同时也是最终要实现的市场
结果。因此，在产品产业化后，除了市场推广，公司始终围绕产品的极致成本进行经营，
以加快对传统产品替代的市场进程，实现自身的业绩发展。公司本次非公开发行募集资
金投入的变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目和配网横担数字化工厂建设项目，所
服务的就是对应气体绝缘复合套管、变压器复合套管和配网复合横担三类产品所追求的
极致成本经营，同时也为即将到来的快速市场增长提供产能保障。
从产品极致成本经营的实现路径来看，需要产品技术、制造技术和生产管理三方面
的共同支撑。公司的气体绝缘复合套管、变压器复合套管和配网复合横担三类产品，在
材料、设计、工艺等产品技术方面，已经为极致成本的经营奠定了坚实基础，而在数字
化工厂中，依托于制造的自动化和管理的信息化，能够将设备、人员、物料和产品，通
过系统实现有机的联接，从而减少信息孤岛的存在，让生产过程更加透明、可视，资源
协调利用更加高效，进而有效降低产品的整体生产成本。此外，数字化制造带来的大量
全过程生产数据，还由于持续提高质量、降低成本、促进及时履约等，进而全面提升产
品的竞争力。
因此，本次非公开发行募集资金投入的项目建成投产后，将为公司气体绝缘复合套
管、变压器复合套管和配网复合横担的制造过程，提供数字化工厂的独特优势，从而有
效支撑上述产品的极致成本经营，最终以更具竞争力的产品价值把握市场发展机遇。
2、通过覆盖全球的营销布局与能力建设，实现全面、精准的价值传递，从而将市
场需求快速、有效地转化为经营业绩
在行业的传统认知里，对外绝缘之于电网可靠性的重要意义有着高度的共识，但对
其之于电网的经济性，尤其是对其带来的电网全生命周期运维检修成本高的问题并不敏
感，究其原因，这与不成熟的技术长期在电网中应用，以及新的技术的突破和推广速度
较慢有关。鉴于此，公司在 1999 年研发出填补国际技术空白的变电站复合绝缘子后，
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便确定了在国内“先攻占特高压工程，后覆盖高压和超高压工程”、在国际“先与三大
集团（ABB、GE 和 Siemens）后与其他客户建立合作，以三大集团影响其他客户”的市
场策略，目的就是为了突破行业的传统认知、逐步实现革命性产品的替代应用。
随着该市场策略的有效执行，公司完成了对“特高压”和 “欧美发达国家”这两
个制高点市场的全面应用覆盖，从而在行业认知和标准层面，彻底打破了全球电网对革
新的输配电外绝缘技术的应用障碍。与此同时，基于该市场策略的指引，公司过往的营
销力量，国内方面，主要覆盖在国家电网和南方电网总部（对应特高压及重点工程），
对各省网公司所需求的、面广量大的高压和超高压工程领域，几乎没有相应的营销布局；
国际方面，则主要覆盖大型电气设备制造商和相对少数发达国家的电网公司，同样缺少
应有的营销布局。加之在此过程中，公司相继完成了覆盖输电、变电、配电的全系列外
绝缘产品的研发与产业化。所以，为了实现系列输配电外绝缘产品在全球以更快的速度
实现对传统技术的替代，对于在电网投资中占主导地位的高压和超高压工程领域，公司
迫切需要加快覆盖全球及国内各省网的运营管理和营销布局与能力建设。
因此，公司已制定规划，旨在对国际和国内市场进行全方位的营销布局，本次非公
开发行募集资金投入的运营管理中心建设项目即是实现此规划的战略性举措，在此基础
上，通过国内外营销管理体系的建立健全和优秀的国内外营销人员的招聘、培养和发展，
将实现对目标客户更全面、更精准的价值传递，从而将市场需求快速、有效地转化为经
营业绩。未来公司将通过多种渠道筹措资金对国际、国内营销网络进行持续投入，完成
全世界范围内的销售覆盖，为公司在世界范围内的经营增长提供有力支撑。
3、增强资金实力，促进公司持续、稳定、健康发展
公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，随着业务的快速发展，公司营
运资金需求将保持在较高水平。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月
末，公司应收账款（含合同资产）合计账面价值分别为 2.89 亿元、3.02 亿元、3.20 亿元
和 3.30 亿元，最近三年及一期应收账款（含合同资产）持续增长，持续维持在较高水平，
对公司营运资金占用较大。此外，公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规
模有限。因此，本次非公开发行股票募集资金到位后，将满足公司随着业务规模不断增
加、日益迫切的资金需求，有利于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力和抗风险
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能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权
人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或其授权
人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股
票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行
定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和
股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按
照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市
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公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发
行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 40,004,449 股（含本数），
未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（120,013,347 股）。最终发行数量上限以中
国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会
授权董事会或其授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及发行价格，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江
苏神马电力股份有限公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授
权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
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发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人马斌、陈小琴夫妇直接以及通过神马控股间接
合计持有上市公司 360,000,000 股股份，持股比例合计为 89.99%。本次非公开发行股票
数量不超过 40,004,449 股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限 40,004,449 股
测算，本次发行完成后，马斌、陈小琴夫妇将合计持有上市公司 81.81%的股份，仍为
上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通
过，公司独立董事发表了认可的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公
开发行后公司仍然符合上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授
权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目由神马电力实施，建设地位于江苏省南通市苏通科技产业园。项目总投资额
为 22,982 万元，拟使用募集资金投入为 20,730 万元，项目建设内容包括新建厂房、购
置生产设备等。其中，新建厂房为一次性建设，预计在一年内完成；购置生产设备分四
批次建设，每批次预计在 5-8 个月内完成。项目达产后，将服务于气体绝缘复合套管和
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变压器复合套管两类产品的产能扩充与极致成本经营，并形成年产 24,000 支气体绝缘复
合套管、12,000 支变压器复合套管的产能。
2、项目必要性
（1）公司的气体绝缘复合套管与变压器复合套管，能够使电网实现 30 年全寿命周
期运维成本和事故损失的“双清零”
气体绝缘套管是变电站 GIS/DTB/PASS 等开关设备中的核心部件，在保障变电站安
全可靠运行中发挥着重要作用。作为开关设备本体与外部电力网络的连接，气体绝缘套
管必须满足电气强度和机械强度的双重要求，其质量性能对开关设备及变电站的安全可
靠运行至关重要。传统的瓷质材料气体绝缘套管，由于材料本身的亲水性和脆性，导致
在使用过程中容易出现闪络和脆断问题，尤其是为了避免闪络事故，电网需定期对其进
行清洗或喷涂 RTV（室温硫化硅橡胶）作业，全球电网每年为此花费了巨额的运维成本。
变压器套管是堪称变电站“心脏”的变压器的核心部件，作为将变压器内部的高、
低压绕组通过引线引接到变压器油箱外部的出线装置，对电气强度和机械强度要求极高，
其质量性能对变压器及变电站的安全可靠运行至关重要。传统变压器套管包括油纸电容
式瓷套管和干式套管两类，其中，油纸电容式瓷套管的应用占比较高，但由于瓷材料本
身的亲水性和脆性，该类产品同样存在着易闪络和脆断的问题，尤其是当套管内部出现
高能放电时，极易引发爆炸事故，这些问题每年给全球电网造成的损失巨大。而干式套
管由于技术尚不成熟，产品性能的稳定性较差，进而也带来了成本与售价的高居不下（售
价为同规格油纸电容式瓷套管的 2-5 倍），因此，应用占比很低。
针对上述传统产品存在的痛点问题，公司依托材料与工艺技术优势，于 2008 年开
始，相继研发成功 72.5kV-1,000kV 的气体绝缘复合套管；并于 2017 年-2018 年研发成功
变压器复合套管，经鉴定，系列产品技术性能均达到国际领先水平，能够使电网实现 30
年全寿命周期运维成本和事故损失的“双清零”，进而显著降低电网的输配电成本。
（2）市场需求持续增长，亟需增加产能
在全球以复合外绝缘替代传统瓷外绝缘的趋势不断加深，以及电网公司对更低输配
电成本的技术需求愈加迫切的背景下，公司依托于过往二十多年中，与全球的电网公司
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和以 ABB、Siemens、GE 为代表的电气设备制造商客户建立的良好稳固的合作关系，加
之变电站复合外绝缘已经在全球形成的替代效果，将快速实现气体绝缘复合套管和变压
器复合套管的全面市场拓展。在过去三年中，公司气体绝缘复合套管收入的复合增长率
为 30%左右。同时，变压器复合套管在研发成功后也快速实现了市场突破，从 2018 年
6 至 2020 年 9 月，已在国内 9 个省份实现试点业绩并与国外众多客户开展了积极接洽推
进。由于公司现有的气体绝缘复合套管产能，已处于满负荷生产状态且不能及时满足市
场需求，而变压器复合套管现有产线系研发阶段所打造，年标准产能只有 1,000 只左右，
且只能生产 220kV 及以下电压等级的产品，均无法满足迅速增长的市场需求。因此，公
司亟需增加产能，以满足市场需求。
（3）以极致成本满足由革新替代所形成的持续增长的市场需求，需要数字化工厂
为之保驾护航
公司现有的气体绝缘复合套管产线和变压器复合套管产线，精益化和自动化程度较
低，在生产质量、效率和成本方面均存在较大的提升空间。而数字化工厂，在精益生产
的基础上，通过制造的自动化和管理的信息化，能够显著提升产品生产效率、稳定产出
质量，进而有效降低产品的整体生产成本。因此，在扩大产能、保障及时履约的同时，
实现以极致成本所带来的更具竞争力的产品价值把握市场机遇，实施本数字化工厂建设
项目十分必要且刻不容缓。
3、项目可行性
（1）产品竞争力国际领先，将快速占领市场
公司气体绝缘复合套管的核心部件是空心复合绝缘子和导电杆等其他金属件，目前
公司正在建设绝缘子数字化工厂，同时导电杆等金属件也已实现自制，因此，气体绝缘
复合套管所用的部件成本将进一步下降。基于此，公司产品已实现材料成本上的优势，
而本次项目建设完成后，将进一步降低制造成本。同时，在产品性能方面，依托公司复
合绝缘子的性能优势以及在密封可靠性领域的地位，从套管设计源头实现了性能最优、
质量最可靠、成本最低，因此能够满足市场对于“安全可靠，成本更低”的需求，并在
同类产品中建立起绝对的竞争优势。
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公司变压器复合套管的外绝缘全部采用复合材料，其与瓷套管相比可有效提高套管
防污闪、雨闪、冰闪的能力，即便产品内部发生高能放电也不会发生碎片式爆炸，产品
的重量大幅减轻且具有较好的抗震性能。并且与干式套管相比，产品性能更加稳定且售
价仅为干式套管的一半左右。2018 年 6 月，中国电力企业联合会鉴定委员会对公司新型
变压器套管进行鉴定，认为产品主要技术性能达到同类产品国际领先水平。公司变压器
复合套管凭借与行业现存套管相比的差异化优势，接下来将快速占领国内外市场。
（2）公司已与国内外大型电气设备制造商和电网公司建立稳固合作关系，目标客
户基础良好
公司通过在全球电力市场二十多年的耕耘，已与全球大部分电气设备制造商（包括
开关设备和变压器客户）建立了良好稳固的合作关系，公司在目标客户处已牢固树立“神
马密封、点滴不漏”、“全球复合外绝缘龙头企业”的品牌形象，这些均构成了公司上述
两类产品快速发展的稳固基础。此外，公司正在实施推进的“强化全球营销力量打造”
项目，将进一步完善全球的营销布局与能力建设，全面支撑各类输配电外绝缘产品的市
场扩张。
（3）已积累稳定可靠的供应链能力，可完整迁移至数字化工厂
公司通过现有产线成功完成产品研发并实现质量合格产品的批量化生产，从而积累
了上述两类产品的完整的供应链能力，涵盖了生产与物料控制、质量管理、精益生产、
设备管理、生产管理、技术设计、工艺管理、市场管理，同时，公司已初步打造一支功
能完整、基础扎实的气体绝缘复合套管和变压器复合套管供应链队伍。该供应链能力可
完整迁移至数字化工厂，支撑数字化工厂快速步入正轨。
4、项目经济效益
经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 14.64%，静态税后投资回收
期为 8.25 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目报批事项
本项目建设用地已取得苏（2019）南通开发区不动产权第 0008281 号不动产产权证
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书。
本项目已于 2020 年 9 月 24 日，取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局（发改）
颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏通行审备[2020]41 号）。
本项目环评批复尚在办理中。
（二）配网复合横担数字化工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目由神马电力实施，建设地位于江苏省南通市苏通科技产业园。项目总投资额
为 27,953 万元，拟使用募集资金投入为 26,461 万元，项目建设内容包括新建厂房、购
置生产设备等。其中，新建厂房为一次性建设，计划在一年内完成，购置生产设备为分
五批次建设，每批次预计在 3 个月内完成。项目达产后，公司将形成年产 264 万基 10kV
配网复合横担的产能。
2、项目必要性
（1）公司的配网复合横担，能够让电网实现 30 年全寿命周期运维成本和事故损失
的“双清零”
配电网呈蛛网结构，节点多，延伸广，鲜有专用的线路走廊，变动性大。这种特点
对配电网的供电安全性和经济性提出更高的要求。国家能源局 2015 年在《配电网建设
改造行动计划（2015-2020 年）》中提到，要实现配电网装备水平升级、提高城镇地区架
空线路绝缘化率。铁横担是国内使用最广泛、用量最大的配网横担，一般由角铁加针式
绝缘子组成。由于其外绝缘性能有限，在遭受感应雷时易发生雷击跳闸事故，故障点工
频续流后易引发断线；同时，角铁的锈蚀和针式绝缘子的污闪问题，大大增加了配电网
的运维成本。因此，行业亟需一种能解决传统铁横担痛点、全生命周期成本更低的横担，
以满足不同区域供电可靠性的需求，这正是公司从高压复合横担制造延伸至低压配网复
合横担的主要原因。
凭借十余年来在高压复合横担产品上的深入研究，公司积累了材料选型、结构设计、
电气及防雷设计等方面的丰富经验，因此，围绕解决上述行业痛点，公司于 2017 年研
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发出配网复合横担，并于 2018 年 8 月完成产品鉴定，综合技术性能达到国际领先水平。
（2）公司引领复合横担标准制定，已获得市场充分认可
2016 年，公司基于配电网绝缘化的痛点需求，借鉴主网横担开发的成功经验，启动
方棒复合横担的研发工作；同年 4 月，国家电网运维检修部启动配电网绝缘横担试点工
作。2017 年 5 月，国家电网运维检修部扩大开展配电网绝缘横担试点工作，其中公司方
棒横担方案已成功应用到 12 个省份的试点。同时公司参与到《国家电网有限公司配电
网工程典型设计 10kV 架空线路绝缘横担典型布置方案（试行版）》的标准编制。2018
年，公司方棒横担通过中国机械工业联合会新产品鉴定，与会专家一致认为，公司配网
复合横担采用矩形拉挤芯棒，外注射硅橡胶伞裙，为国内外首创技术，综合技术性能达
到国际领先水平。2019 年，国家电网正式发布《国家电网有限公司配电网工程典型设计
10kV 架空线路绝缘横担典型布置方案》，公司方棒复合横担为唯一典设保留方案。同年，
公司配网复合横担在全国各省全面铺开应用，获得客户充分认可。
（3）适应市场需求，增加产能，刻不容缓
根据国家电网和南方电网招投标数据统计，国内配网横担的每年的市场需求为千万
基量级，海外市场同样存在巨大的需求空间。2019 年，国家电网设备部印发了《配电网
设备标准化定制提升工作方案》，以提升配电网设备质量为目标，2021 年实现标准化定
制复合绝缘横担在新增设备中应用比例达到 30%，通过逐步推广，2024 年最终实现标
准化定制设备在新增设备中应用比例超过 90%。面对如此迫切的市场需求，公司配网复
合横担自今年开始已处于“供不应求”的状态。这样的状态，不仅增加了公司内部运营
的成本，也使得客户满意度有所下降，影响公司品牌形象。因此，公司亟需扩大量产规
模，以应对快速增长的市场需求，实施本项目十分必要且刻不容缓。
（4）提升制造水平，实现产品极致成本经营，扩大领先优势
为了持续加强配网横担的成本优势，公司于 2019 年开始启动二代配网横担的开发
项目，旨在通过优化结构设计、提升制造水平、降低生产成本。制造水平的提升，以自
动化、信息化和数字化为手段，减少“料、工、费”等可变成本，提升生产效率，同时
避免人为因素导致质量问题的发生，大大降低制程中工序间的不合格品率和返工率。因
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此，以先进制造为“抓手”，进一步扩大产品成本领先优势，是保证配网复合横担的以
高性价比的优势快速占领市场的重要基石。
3、项目可行性
（1）产品竞争力国际领先，满足市场需求
公司配电网复合横担，利用横担本体绝缘的优势，大幅增加了横担的电气干弧距离，
使得横担雷电冲击耐受水平可以达到 350kV，可耐受住大部分感应雷击作用，使得线路
感应雷击闪络率降低 90%以上。同时，能够实现 30 年全寿命周期免维护，这是铁横担
以及竞品复合横担所无法达到的。一般而言，铁横担角铁在 15 年左右便会发生生锈腐
蚀，配套针式绝缘子由于污闪、破损等问题，更是 8-10 年就需要进行更换。公司通过
对硅橡胶材料配方和成型工艺的深入研究，极大地提升了外绝缘伞套材料 HTV（高温
硫化硅橡胶）的性能，使之能够满足在最为恶劣的环境条件和工况条件下 30 年的使用
寿命要求。
此外，公司在复合横担的低成本战略布局，首先在于关键部件，包括横担主体材料
的拉挤芯棒和金具，将全部采用自制；其次在于生产工具，模具和工装全部自主研发制
造；最后是数字化工厂，全方位规划流水线布局和精益化作业方式。配网复合横担数字
化工厂，将全面采用自动化流水线进行生产，对比当下设备生产模式，单支产品人工成
本、能耗成本大幅下降，单台设备产能成倍提升，有效保证复合横担持久的市场竞争力。
（2）公司已与国内外大型电气设备制造商和电网公司建立稳固合作关系，目标客
户基础良好
公司通过在全球电力市场二十多年的耕耘，已与全球大部分电气设备制造商（包括
开关设备和变压器客户）建立了良好稳固的合作关系，公司在目标客户处已牢固树立“神
马密封、点滴不漏”、“全球复合外绝缘龙头企业”的品牌形象，这些均构成了公司上述
两类产品快速发展的稳固基础。此外，公司正在实施推进的“强化全球营销力量打造”
项目，将进一步完善全球的营销布局与能力建设，全面支撑各类输配电外绝缘产品的市
场扩张。
4、项目经济效益
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本项目中，经测算，项目达到预期产能后，税后内部收益率为 12.64%，静态税后
投资回收期为 9.02 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目报批事项
本项目建设用地已取得苏（2019）南通开发区不动产权第 0008281 号不动产产权证
书。
本项目已于 2020 年 9 月 24 日，取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局（发改）
颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏通行审备[2020]40 号）。
本项目环评批复尚在办理中。
（三）运营管理中心建设项目
1、项目基本情况
项目总投资额为 6,711 万元，拟使用募集资金投入 6,356 万元，计划于 24 个月内完
成项目建设。项目具体包括南通总部和 29 个国内城市办事处、CRM 项目建设和国内国
际优秀营销人员招聘。南通总部建设地位于江苏省南通市苏通科技产业园。29 个国内城
市办事处分别位于广州、昆明、贵阳、海口、南宁、北京、石家庄、郑州、沈阳、长春、
哈尔滨、呼和浩特、济南、杭州、厦门、南京、合肥、上海、兰州、乌鲁木齐、西宁、
银川、太原、西安、武汉、南昌、成都、重庆、长沙；同时，在广州、乌鲁木齐、呼和
浩特、成都、武汉、西安、哈尔滨、郑州 8 个城市增设运维服务网点，在广州、北京、
西安增设产品展厅。各国内办事处的职能，主要包括开拓市场、销售培训、售前售后支
持、大客户维护、产品展示等等。项目完成后，公司将形成覆盖中国的华东、华北、华
中、东北、西北地区以及辐射华南、西南地区的运营管理体系，为公司未来业务的发展
提供良好的平台和渠道，并为建立覆盖全球的营销体系打下良好基础。
2、项目必要性
（1）有利于促进公司现有业务的进一步发展
公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等
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产品的研发、生产与销售。公司目前所运营销售的产线有 8 条，每条产线面向的客户、
以及客户的采购流程完全不相同，同时各层级客户对于产品的技术和服务的要求也不尽
相同。目前公司的营销网络，国内以国家电网和南方电网的总部、一次电气设备制造商
为主，国外以 ABB、Siemens、GE 为代表的大型电气设备制造商为主，覆盖的广度与深
度不足，且遗漏和忽略了许多有潜在需求的地区。公司现有营销网络的不完善，将成为
复合替代瓷质材料历史进程的关键掣肘，因而，运营管理中心的建设有利于公司拓宽业
务辐射范围，将现有业务和产品渗透到各个省市当地的客户群体，更有益于业务开展和
获取准确的市场信息，对公司的持续发展有着实质性的作用。
（2）有利于募投项目的顺利实施
随着本次“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”和“配网复合横担数字化工
厂建设项目”的实施，公司将进一步扩增产能，丰富产品类型，培育新的业务增长点。
产能的扩增和新产品市场的开拓必然要求公司扩大运营营销网络、加大营销力度、提高
销售规模。因而，运营管理中心的建设是募投项目顺利实施、实现预期效益的重要保障。
（3）有利于快速响应客户需求、提升客户服务水平
本项目拟建设的南通总部和 29 个国内城市办事处，将进一步加强公司对运营管理
和销售网点周边区域客户群体的辐射影响和服务，利用现代化的信息化管理手段，建立
快速响应机制，在产品发货、安装和后期运维等多个方面，为客户提供更好的体验和专
业、快捷的技术支持，增强运营管理和销售的竞争能力。
（4）有利于提升公司品牌形象和市场影响力
江苏南通总部中心将成为公司全国运营管理和营销网络的品牌形象窗口和综合平
台，辐射全国市场。通过接待处摆放公司最新研发的新产品样品，及时对客户进行产品
知识的培训，并对新产品做推广宣传，加大公司品牌的宣传力度，有利于提升公司品牌
和市场影响力，传播公司品牌形象及文化内涵，获得更多的客户资源。
3、项目可行性
（1）公司的运营管理和销售网络扩张与市场容量空间相匹配
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公司生产的变电站复合外绝缘产品、输配电线路复合外绝缘产品以及橡胶密封件产
品，是电网基础设施（包括变电站和输配电线路）中的核心部件，其市场需求与电网投
资息息相关，随着近年来全球电网投资金额的不断增长，以及复合材料替代传统材料的
趋势不断加深，公司现有产品具有持续增长的市场需求。
（2）运营管理中心建设是对现有销售运营体系的整合和升级
运营管理中心建设是在公司销售运营服务体系基础上进行的整合和升级。公司现有
的运营管理和销售服务体系的经验可为运营销售网络的建设提供借鉴经验。此外，自成
立以来，公司已与包括 ABB、Siemens、GE 为代表的国际知名电气设备制造商，以及包
括国家电网、南方电网、中国西电集团等电网公司在内的逾四千家客户，建立了良好的
业务合作关系，丰富的客户资源有利于营销网络的建设和营销工作的顺利开展。
（3）公司制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施
为了本项目的顺利实施，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施。在项
目人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目运营情况及市场需
求变化情况，及时配套相关管理、销售和技术人员。公司根据内部培养和外部招聘相结
合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节。在市场开拓方
面，公司已经制定了详细的营销计划。公司经过多年的市场培育和拓展，在产品品牌、
质量和售后服务等方面赢得了客户的广泛认可。公司将通过加大运营管理和销售网络投
入，识别并满足客户的多样化，为其提供全方位的个性化服务，不断开拓产品市场。
4、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。运营管理中心建设作为本公司未来战略发展的重要组
成部分，经济效益主要体现在增强运营管理能力、拓展营销渠道、提升销售和客户服务
能力、增强品牌影响力以及降低营销成本等方面。项目实施完成后，将为公司产品的推
广提供有力的保障和支持，有利于扩大公司运营管理和营销网络布局和市场占有率，巩
固和加强公司在输电、变电、配电外绝缘领域的优势和地位，对公司整体经济效益提高
产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
5、项目报批事项
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本项目不涉及需取得土地权属证书情形。
本项目已于 2020 年 9 月 24 日，取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局（发改）
颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏通行审备[2020]39 号）。
本项目已于 2020 年 9 月 25 日完成《建设项目环境影响登记表》备案（备案号：
20203206000200000011）。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务快速发展对流动资金的需要，本次非公开发行拟将募集资金 8,453
万元用于补充流动资金。
2、项目必要性
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
公司的输配电复合外绝缘产品和电力设备用橡胶密封件已在行业内取得明显的竞
争优势，处于细分领域的领先地位，在资产规模、利润水平等方面处于上升阶段。公司
产品的最终用户是电网企业，根据行业惯例和产品特点，存在结算周期较长、付款审批
流程较长的特点。虽然公司客户具有较好的信用，应收账款形成坏账的风险较小，但应
收账款金额较大。报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）合计账面价值分别为 2.89
亿元、3.02 亿元、3.20 亿元和 3.30 亿元，应收账款（含合同资产）持续增长，对公司营
运资金占用持续增加。因此，公司亟需储备一定量的现金用于营运资金周转，保障公司
业务稳定、健康发展。此外，公司于 2019 年 8 月完成首次公开发行并上市，募集资金
投资项目预计于 2021 年投产，届时公司资产、业务规模将进一步扩张，对于营运资金
的需求将相应提高。
未来，公司根据战略发展和业务经营需要，会进一步增加在智能化、数字化、人力
资源、研究开发等领域的支出，以提升公司服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断
创新和经营效益的提升，促进公司业务的可持续发展，因此，公司将需要更多营运资金
的投入。
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本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有利于增
强公司运营能力和综合竞争力，巩固公司现有市场地位；有利于公司优化资产负债结构，
增强抗风险能力。
（2）加大技术创新领域投入，巩固并提升公司行业地位和影响力
公司目前主要产品变电站复合外绝缘产品、输配电线路复合外绝缘产品以及橡胶密
封件产品是电网基础设施（包括变电站和输配电线路）中的核心部件，其市场需求随全
球电网投资的稳步增长和外绝缘复合化进程的加快而持续增长。
公司深耕行业二十多年，是业内知名的复合外绝缘材料供应商，研发出变电站复合
外绝缘技术填补国际空白，产品性能国际领先，输配电线路复合外绝缘综合性能国际领
先，电力行业密封件在细分领域也拥有领先的行业地位。公司坚持以市场需求为导向，
以技术创新为根本，以“行业没有痛点的不做、性价比做不到全球第一的不做、市场占
有率做不到全球第一的不做”为产品定位，围绕客户需求不断提升公司新技术和新产品
的研发能力，报告期内，公司研发投入累计达到 10,556.42 万元，各期研发投入占各期
销售收入的比例平均值为 4.56%。因此，为保障公司技术、产品、人才等战略顺利实施，
公司需要不断增强资金实力，持续加大技术研发投入、提升产品性能，提高客户营销效
率和服务水平、继续拓展海外市场，从而巩固并提升公司的行业地位和品牌影响力，促
进公司持续、健康发展。
3、项目可行性
公司将募集资金 8,453 万元用于补充流动资金符合相关政策及法律法规，具有可行
性。募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资
本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营
运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步
提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的
利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于变电设备外绝缘部件数字化
工厂建设项目、配网复合横担数字化工厂建设项目、运营管理中心建设项目和补充流动
资金。项目建成并达产后，将有助于公司抓住市场机遇，拓宽核心产品类型和营销渠道，
有助于提升公司品牌影响力、扩大市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，
有助于增强公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务能力，从而进一步增强公司
的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将
具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售
等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立
性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率水平有所降低，
营运资金压力将得到进一步缓解，财务结构更趋合理，偿债能力和抗风险能力得到加强，
有利于公司持续、健康发展。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的业务规模和盈利水平，符合
公司及全体股东的利益。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司
的现实情况和战略发展规划，有利于提高公司的综合实力、巩固行业地位、增强公司可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向变电设备
外绝缘部件数字化工厂建设项目、配网横担数字化工厂建设项目、运营管理中心建设项
目和补充公司流动资金。相关募集资金投资项目符合国家推动产业结构升级、大力发展
新材料产业的相关政策，对全球复合外绝缘材料领域影响巨大，能够有效促进上下游产
业的技术升级，经济效益、技术效益和社会效益显著，项目意义重大。公司在复合外绝
缘领域具有良好的市场知名度与美誉度，项目的实施对于进一步满足市场需求，提升项
目产品市场份额和盈利水平具有重要作用。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利
影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将在本次发行完成后，根据发行
结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 40,004.45 万股，上海神马电力控股有限公司持有公司
27,000.00 万股股份，持股比例为 67.49%，为公司控股股东。马斌先生直接持有上海神
马电力控股有限公司 100%股份，陈小琴女士持有公司 9,000.00 万股股份，持股比例为
22.50%，马斌、陈小琴为夫妻关系，二人共同直接、间接持有公司 89.99%股份，为公
司的实际控制人。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票数量不超过 40,004,449 股，以上限 40,004,449 股测算，本次发
行完成后，上市公司总股本将变为 44,004.89 万股。马斌先生通过上海神马电力控股有
限公司将间接持有上市公司 61.36%股权，上海神马电力控股有限公司仍为上市公司控
股股东；陈小琴女士将直接持有上市公司 20.45%股权，马斌、陈小琴二人共同直接、
间接持有公司 81.81%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在现有产品
的基础上研发满足电力系统变电站、输配电线路领域需求的新产品、增强自身研发实力，
符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，
扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效
增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化。本次非公开发行完成后，公
司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。
但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，进一步提高公司的盈利能力和可
持续发展能力，对公司的持续盈利能力将产生积极影响。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。本次发行有助
于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情
形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会
产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
1、市场需求风险
本公司主要客户为电气设备制造商以及发电、输电与配电公司，而电气设备制造商
的最终产品也主要销售给发电、输电与配电公司。全球经济持续发展，以及电力作为清
洁二次能源在能源消费中比重不断上升，全球电力需求与电力投资作为基础公用事业领
域投资预计将保持持续稳定的增长，由此带来的对于输变电设备的需求也将保持持续稳
定增长。然而，如果全球电力行业总体发展规划发生重大变化，或者发电、输电与配电
公司全面调整建设、改造、更新换代的投资规划，缩减投资规模，或者全面延缓项目实
施进度，都将可能使包括本公司在内的输配电设备制造行业内相关企业业绩发生较大波
动。
2、市场竞争风险
公司复合外绝缘产品覆盖了大部分电网公司和设备厂家，同时公司也参与制订了部
分产品的国家标准和行业标准。但是，当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手
段有效提升产品性价比，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
（二）技术风险
1、技术替代风险
公司自主研发的高温硫化硅橡胶的配方技术，以及复合绝缘子的整体真空注射成型
等核心技术是公司生存、发展的基础，也是目前公司主要产品目前在复合绝缘子细分行
业处于领先地位的最主要因素。
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随着世界范围内对新材料研究的不断深入，复合材料领域内新材料技术的出现，可
能会使绝缘子在电气性能、安全性能、使用寿命等方面出现重大进步，从而对本公司现
有的技术与产品形成较强的冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术的发展趋势，及时开
发出维持技术领先水平的新产品，或者公司开发的新技术、新产品与市场需求不能吻合，
则公司产品可能面临技术替代风险。
2、技术泄密风险
公司所处的输配电外绝缘领域是涉及多门学科且技术含量较高的产业，新技术、新
材料、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得的多数研
发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，
还有部分材料配方和制造工艺流程是公司在多年生产过程中总结出的非专利技术。在市
场竞争日益激烈的行业背景下，不排除公司的非专利技术发生泄密、专利技术受到侵害
或核心技术人员出现流失等可能性。一旦发生上述情况，将可能对公司的生产经营带来
重大不利影响。
3、技术研发投入和成果转化风险
为保持工艺技术的先进性，公司坚持在技术研究、工艺开发、新产品拓展和新材料
应用上持续投入大量研发资金，2017 年、2018 年和 2019 年、2020 年 1-6 月，公司研发
支出分别为 3,013.25 万元、3,577.70 万元、2,900.33 万元和 1,065.14 万元，占当期营业
收入的比例分别为 4.43%、5.47%、4.61%和 3.71%。虽然公司目前具备较强的技术实力
和研发能力，但研究开发结果本身存在着不确定性。如果研发不能取得预期技术成果，
或研发成果不能转化为公司产品并为公司带来收入，则公司在研发上的资金投入可能无
法带来预期的收益，从而对公司财务状况和经营成果造成负面影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括缠绕纱、硅橡胶、铝锭和环氧树脂等，主要原材料的价格直接
受到包括产业政策调整以及宏观经济周期等的影响，导致公司营业成本相应发生变化。
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若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动
的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品质量风险
输配电外绝缘是保证电网安全、稳定运行的关键性基础电气设备之一。如果公司输
变电工程的产品出现重大质量问题，则可能造成电网的局部甚至是大面积停运，存在造
成电力系统运行故障和事故的风险，也会对公司的产品和品牌造成负面影响。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方
可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投
资者注意本次发行的审批风险。
（五）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需
履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会
出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
2、每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到
位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
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安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 10%。
（三）利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公
司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现
金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事
对此发表相关的独立意见。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政
策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（六）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2019 年度利润分配方案
2019 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 400,044,490 股为基数，每股派发现
金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 8,800.98 万元。上述利润分配方案已于 2020
年 5 月 19 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过并实施完毕。
2、公司 2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 31 日，公司 2018 年度股东大会审议通过，根据公司整体发展规划及未
来投资安排，并结合当时公司首次公开发行股票并上市工作推进情况，2018 年度不进行
利润分配。
3、公司 2017 年度利润分配方案
2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年度股东大会决议通过，根据公司经营状况及项目运
营资金的需要，2017 年度不进行利润分配。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2017 年至 2019 年普通股现金分红情况表如下：
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
合并报表中归属于母公司 现金分红占归属于母公司所
分红年度 现金分红的金额（含税）
所有者的净利润 有者的净利润比率
2019 年 8,800.98 12,724.54 69.17%
2018 年 - 12,155.41 -
2017 年 - 12,433.64 -
最近三年年均净利润 12,437.86
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 70.76%
（三）未分配利润使用安排情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营和发展，以提高公司盈利能力，
支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》内容如下：
为进一步完善江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，保护中
小投资者合法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实
际经营情况及未来发展规划等因素，制定本规划。
（一）制定本规划的原则
公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）制定本规划的考虑因素
公司制定的利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排应充分重视对投资
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
者的合理回报，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划等因素制定。
（三）未来三年（2020 年—2022 年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当
按照公司章程的规定分配现金股利。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 10%
3、利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公
司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现
金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事
对此发表相关的独立意见。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网
络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《江苏神马电力股份有限公司
章程》规定执行。
本规划由董事会制定并负责解释，并自股东大会审议通过之日起生效及实施。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 40,004,449 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基
准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开
发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
4、2020 年上半年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为
6,473.33 万元和 6,187.17 万元，在不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年上半年已实现
净利润情况进行年化计算，则假设 2020 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,946.65 万元和 12,374.34 万元；假设 2021 年度扣除非经常性
损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平。该假设仅为测算本次发行对
公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响，不考虑利润分配；
6、在预测 2021 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对
总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020 年度公司
收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2020 年/ 2021 年/2021-12-31
项目
2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,004.45 40,004.45 44,004.89
本次发行募集资金总额（万元） 62,000.00
公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者
的净利润假设按照 2020 年上半年已实现净利润情况进行年化
假设情形：
计算；2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有
者的净利润假设与 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,946.65 12,946.65 12,946.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
12,374.34 12,374.34 12,374.34
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.31 0.31 0.29
/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
0.31 0.31 0.29
/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等
产品的研发、生产与销售。公司变电站复合外绝缘产品主要包括变电站复合绝缘子（空
心复合绝缘子、支柱复合绝缘子）、变压器复合套管、气体绝缘复合套管等；输配电线
路复合外绝缘产品主要包括线路复合绝缘子和复合横担（输电塔复合横担和配电网复合
横担）；公司通过对电气设备密封结构、密封件材质和密封件安装工艺的深入研究，研
发出电力设备用整体密封解决方案。
本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强
化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞
争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司是国际大电网委员会（Cigre）会员、电气和电子工程师协会（IEEE）会员和
中国电机工程学会（CSEE）会员，拥有国家能源电力绝缘复合材料重点实验室、博士
后科研工作站 2 个国家级研发平台，以及江苏省输变电复合外绝缘工程技术研究中心、
江苏省认定企业技术中心、江苏省（神马）复合电力装备技术研究院 3 个省级研发平台，
在行业内具有一定优势。
公司积极与国家电网、南方电网、清华大学等公司及科研单位共同开展技术创新。
公司与国际大电网委员会中国国家委员会（Cigre CNC）、中国电机工程学会（CSEE）
共同举办“复合材料在电力系统中应用的国际会议（CMAPS）”，邀请来自全球电力行
业内的主要用户、设备商、科研院所等专家学者出席会议，共同就复合材料在电力系统
中的应用主题进行技术交流和研讨。目前，CMAPS 成为全球电力系统用复合材料领域
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的权威技术交流平台之一。正是凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司
研制出橡胶密封件和输配电复合外绝缘等一系列解决行业难题的产品。截至 2020 年 6
月 30 日，公司境内拥有 265 项专利权（其中发明专利 89 项，实用新型专利 157 项，外
观设计 19 项），境外拥有 45 项专利权（其中发明专利 19 项，外观设计 26 项）。
综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
2、人员储备
公司核心管理层在电力系统复合绝缘材料的研发、市场营销、生产质量管控等方向
具备丰富的经验，并对行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，持续发现行业当下及
影响未来可持续发展的问题，研发出能够解决行业问题的产品，无论是有效防止污闪、
爆炸和脆断等恶性事故，提升变电站运行的可靠性并为电网建设和运行节约成本的变电
站复合外绝缘产品，还是针对传统线路复合外绝缘存在的伞套材料老化，不能满足长期
使用要求的问题所进行的输配电复合外绝缘产品研发，亦或是解决了电气设备渗漏油的
橡胶密封件系列产品，都是对公司市场洞察优势的有力佐证。
截至 2020 年 6 月末，公司的研发队伍共有 142 人，其中博士 2 名、硕士 19 名，具
备丰富的产品设计、开发、优化经验，在电力系统复合绝缘材料领域处于国际领先地位。
公司董事长马斌作为“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目的主要完
成人之一，获得 2012 年度国家科技进步特等奖。2017 年 12 月 6 日，公司作为主要完成
单位之一、公司董事长马斌作为主要完成人之一参与的“特高压±800kV 直流输电工程
项目”获得 2017 年度国家科技进步特等奖。
综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。
3、市场拓展能力
经过多年市场积累，公司产品在行业内形成了一定的品牌影响力。目前已与 ABB、
Siemens、GE 为代表的国际知名电气设备制造商以及包括国家电网、南方电网、中国西
电集团等国内客户在内的逾四千家客户，建立了良好的业务合作关系。公司通过与 IBM
管理咨询公司的业务合作与管理咨询建议，建立了以市场为导向的市场营销体系。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司主要产品均已挂网运行多年，获得终端客户电网公司的认可。在此基础之上，
公司进一步与客户展开了合作研发等深层次的业务合作。从产品销售、售后服务到技术
研发合作，公司与客户的合作更为广泛并形成良性互动关系。这将有助于公司准确把握
客户需求并及时跟进，同时公司的新产品也更容易在客户端进行试用与推广。
综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基
础。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别
是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，
以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集
资金使用效率
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存
储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用
方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
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件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考
虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未
来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则
和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）提高研发投入，加大产品推广力度
凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件、变电站
复合绝缘子等一系列解决行业难题的产品。
公司将坚持技术研发、持续开发满足市场需求的新产品，提供全面可靠的复合绝缘
材料及装备解决方案，完善输变电复合装备产业链，从而拓展新的利润增长点。本次非
公开发行完成后，公司将继续加大研发力度，针对目前存在的技术不足，不断改进和创
新，研发出具有自主知识产权和核心竞争力的高科技产品，通过科技创新提升产品的附
加值，同时加大产品的推广力度，快速实现公司业务规模增长，提升盈利能力。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
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为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东上海神马电力控股
有限公司及实际控制人马斌、陈小琴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。”
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（三）江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告；
（四）江苏神马电力股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告；
（五）江苏神马电力股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告及鉴证报告；
（六）江苏神马电力股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）；
（七）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填
补措施的承诺；
（八）交易进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
发行人：江苏神马电力股份有限公司
通讯地址：江苏省南通市苏通科技产业园海维路 66 号
法定代表人：马斌
联系人：季清辉
联系电话：86-0513-8057 5299
传真：86-0513-8057 1711
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次非公开发行
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股票相关文件。
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江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《江苏神马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》之签章页）
江苏神马电力股份有限公司
2020 年 9 月 27 日
58
