证券代码：603530           证券简称：神马电力         公告编号：2020-047


                     江苏神马电力股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
                          主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”或“公司”）于 2020
年 9 月 27 日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议
通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开”或“非公开发行”）的相
关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）假设前提

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月完成，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 40,004,449 股（最终发行的股份

                                    1
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股
股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变
动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

    4、2020 年上半年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,473.33 万元和 6,187.17 万元，在不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年
上半年已实现净利润情况进行年化计算，则假设 2020 年全年扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,946.65 万元和 12,374.34 万元；假
设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持
平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测；

    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

    6、在预测 2021 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

    7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
2020 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                   2020 年/             2021 年/2021-12-31
             项目
                                  2020-12-31       本次发行前        本次发行后

        总股本（万股）               40,004.45          40,004.45            44,004.89

 本次发行募集资金总额（万元）                       62,000.00
                                公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所
          假设情形：
                                有者的净利润假设按照 2020 年上半年已实现净利润情

                                      2
                                     况进行年化计算；2021 年度扣除非经常性损益前、后归
                                     属于母公司所有者的净利润假设与 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）        12,946.65          12,946.65        12,946.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                          12,374.34          12,374.34        12,374.34
      股东的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）                    0.32               0.32             0.31

      稀释每股收益（元/股）                    0.32               0.32             0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                               0.31               0.31             0.29
             （元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                               0.31               0.31             0.29
             （元/股）

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股

收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

    二、本次非公开发行的必要性、合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏神马电力股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密
封件等产品的研发、生产与销售。公司变电站复合外绝缘产品主要包括变电站复
合绝缘子（空心复合绝缘子、支柱复合绝缘子）、变压器复合套管、气体绝缘复
合套管等；输配电线路复合外绝缘产品主要包括线路复合绝缘子和复合横担（输
电塔复合横担和配电网复合横担）；公司通过对电气设备密封结构、密封件材质
和密封件安装工艺的深入研究，研发出电力设备用整体密封解决方案。

    本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，
将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公
司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


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    1、技术储备

    公司是国际大电网委员会（Cigre）会员、电气和电子工程师协会（IEEE）
会员和中国电机工程学会（CSEE）会员，拥有国家能源电力绝缘复合材料重点
实验室、博士后科研工作站 2 个国家级研发平台，以及江苏省输变电复合外绝缘
工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省（神马）复合电力装备技
术研究院 3 个省级研发平台，在行业内具有一定优势。

    公司积极与国家电网、南方电网、清华大学等公司及科研单位共同开展技术
创新。公司与国际大电网委员会中国国家委员会（Cigre CNC）、中国电机工程学
会（CSEE）共同举办“复合材料在电力系统中应用的国际会议（CMAPS）”，邀
请来自全球电力行业内的主要用户、设备商、科研院所等专家学者出席会议，共
同就复合材料在电力系统中的应用主题进行技术交流和研讨。目前，CMAPS 成
为全球电力系统用复合材料领域的权威技术交流平台之一。正是凭借公司在自主
创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件和输配电复合外绝缘等
一系列解决行业难题的产品。截至 2020 年 6 月 30 日，公司境内拥有 265 项专利
权（其中发明专利 89 项，实用新型专利 157 项，外观设计 19 项），境外拥有 45
项专利权（其中发明专利 19 项，外观设计 26 项）。

    综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

    2、人员储备

    公司核心管理层在电力系统复合绝缘材料的研发、市场营销、生产质量管控
等方向具备丰富的经验，并对行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，持续发
现行业当下及影响未来可持续发展的问题，研发出能够解决行业问题的产品，无
论是有效防止污闪、爆炸和脆断等恶性事故，提升变电站运行的可靠性并为电网
建设和运行节约成本的变电站复合外绝缘产品，还是针对传统线路复合外绝缘存
在的伞套材料老化，不能满足长期使用要求的问题所进行的输配电复合外绝缘产
品研发，亦或是解决了电气设备渗漏油的橡胶密封件系列产品，都是对公司市场
洞察优势的有力佐证。

    截至 2020 年 6 月末，公司的研发队伍共有 142 人，其中博士 2 名、硕士 19


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名，具备丰富的产品设计、开发、优化经验，在电力系统复合绝缘材料领域处于
国际领先地位。公司董事长马斌作为“特高压交流输电关键技术、成套设备及工
程应用”项目的主要完成人之一，获得 2012 年度国家科技进步特等奖。2017 年
12 月 6 日，公司作为主要完成单位之一、公司董事长马斌作为主要完成人之一
参与的“特高压±800kV 直流输电工程项目”获得 2017 年度国家科技进步特等
奖。

    综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利
实施。

       3、市场拓展能力

    经过多年市场积累，公司产品在行业内形成了一定的品牌影响力。目前已与
ABB、Siemens、GE 为代表的国际知名电气设备制造商以及包括国家电网、南方
电网、中国西电集团等国内客户在内的逾四千家客户，建立了良好的业务合作关
系。公司通过与 IBM 管理咨询公司的业务合作与管理咨询建议，建立了以市场
为导向的市场营销体系。

    公司主要产品均已挂网运行多年，获得终端客户电网公司的认可。在此基础
之上，公司进一步与客户展开了合作研发等深层次的业务合作。从产品销售、售
后服务到技术研发合作，公司与客户的合作更为广泛并形成良性互动关系。这将
有助于公司准确把握客户需求并及时跟进，同时公司的新产品也更容易在客户端
进行试用与推广。

    综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的
市场基础。

       四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

       （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使
用效率
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    公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，进一步明确和
完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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    （四）提高研发投入，加大产品推广力度

    凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件、
变电站复合绝缘子等一系列解决行业难题的产品。

    公司将坚持技术研发、持续开发满足市场需求的新产品，提供全面可靠的复
合绝缘材料及装备解决方案，完善输变电复合装备产业链，从而拓展新的利润增
长点。本次非公开发行完成后，公司将继续加大研发力度，针对目前存在的技术
不足，不断改进和创新，研发出具有自主知识产权和核心竞争力的高科技产品，
通过科技创新提升产品的附加值，同时加大产品的推广力度，快速实现公司业务
规模增长，提升盈利能力。

    五、相关主体出具的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员
对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。


                                  7
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东上海神马电
力控股有限公司及实际控制人马斌、陈小琴对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。


                                       江苏神马电力股份有限公司董事会
                                                      2020 年 9 月 29 日




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