神马电力：2020年第二次临时股东大会资料2020-10-09
证券简称：神马电力 证券代码：603530
江苏神马电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会资料
2020 年 10 月
目 录
2020 年第二次临时股东大会须知 .............................................................................. 1
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................. 错误！未定义书签。
关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................................................... 6
关于公司非公开发行股票预案的议案 ..................................................................... 10
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案错误！未定义书签。
关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................. 12
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案 ................................................................................................. 13
关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案 ................................... 21
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 ......... 22
神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
江苏神马电力股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定
本须知。
一、股东大会会议组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设两名股东代表参与计票、监票。
5、出席本次股东大会的人员。
（1）2020 年 10 月 9 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神
马电力股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-049），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本
次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
5、 本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证
券交易所网站以及上海证券报、中国证券报等法定信息披露媒体上发布。
7、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司将按疫情防控要求对前
来参会者进行体温测量和登记，体温正常且无异常症状者方可参加现场会议，感
谢您的理解与配合。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2020 年 10 月 16 日 14:30
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2020 年 10 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2020 年 10 月 16 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省如皋市益寿南路 99 号公司行政楼 209 会议室
四、见证律师
广东信达律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况
（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（三）主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东代表对议案进行讨论
（五）投票表决
（六）股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
江苏神马电力股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会对江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有
可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募
集资金用途符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票
的条件。本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
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议案二
江苏神马电力股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
本次非公开发行股票具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国
证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会或
其授权人士根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
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本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 10% ， 即 不 超 过
40,004,449 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（120,013,347
股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范
围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据中国证监会、
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上海证券交易所的相关规定以及发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息
后的发行价格进行相应调整。
6. 限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7. 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
8. 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份
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比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
10. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,000 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目 22,982 20,730
2 配网复合横担数字化工厂建设项目 27,953 26,461
3 运营管理中心建设项目 6,711 6,356
4 补充流动资金 8,453 8,453
合计 66,099 62,000
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大
会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非
公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资
金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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议案三
江苏神马电力股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏神马电
力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《江苏神
马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
议案四
江苏神马电力股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏神马电力股份有限公司 2020 年
度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《江苏神
马电力股份有限公司 2020 年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
议案五
江苏神马电力股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏神马电力股份有限公司截至 2020
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《江苏神
马电力股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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议案六
江苏神马电力股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月完成，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 40,004,449 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股
股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变
动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
4、2020 年上半年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,473.33 万元和 6,187.17 万元，在不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年
上半年已实现净利润情况进行年化计算，则假设 2020 年全年扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,946.65 万元和 12,374.34 万元；假
设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；
6、在预测 2021 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
2020 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2020 年/ 2021 年/2021-12-31
项目
2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,004.45 40,004.45 44,004.89
本次发行募集资金总额（万元） 62,000.00
公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所
有者的净利润假设按照 2020 年上半年已实现净利润情
假设情形：
况进行年化计算；2021 年度扣除非经常性损益前、后归
属于母公司所有者的净利润假设与 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,946.65 12,946.65 12,946.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司
12,374.34 12,374.34 12,374.34
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.31 0.31 0.29
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.31 0.31 0.29
（元/股）
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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏神马电力股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密
封件等产品的研发、生产与销售。公司变电站复合外绝缘产品主要包括变电站复
合绝缘子（空心复合绝缘子、支柱复合绝缘子）、变压器复合套管、气体绝缘复
合套管等；输配电线路复合外绝缘产品主要包括线路复合绝缘子和复合横担（输
电塔复合横担和配电网复合横担）；公司通过对电气设备密封结构、密封件材质
和密封件安装工艺的深入研究，研发出电力设备用整体密封解决方案。
本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，
将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公
司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司是国际大电网委员会（Cigre）会员、电气和电子工程师协会（IEEE）
会员和中国电机工程学会（CSEE）会员，拥有国家能源电力绝缘复合材料重点
实验室、博士后科研工作站 2 个国家级研发平台，以及江苏省输变电复合外绝缘
工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省（神马）复合电力装备技
术研究院 3 个省级研发平台，在行业内具有一定优势。
公司积极与国家电网、南方电网、清华大学等公司及科研单位共同开展技术
创新。公司与国际大电网委员会中国国家委员会（Cigre CNC）、中国电机工程学
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
会（CSEE）共同举办“复合材料在电力系统中应用的国际会议（CMAPS）”，邀
请来自全球电力行业内的主要用户、设备商、科研院所等专家学者出席会议，共
同就复合材料在电力系统中的应用主题进行技术交流和研讨。目前，CMAPS 成
为全球电力系统用复合材料领域的权威技术交流平台之一。正是凭借公司在自主
创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件和输配电复合外绝缘等
一系列解决行业难题的产品。截至 2020 年 6 月 30 日，公司境内拥有 265 项专利
权（其中发明专利 89 项，实用新型专利 157 项，外观设计 19 项），境外拥有 45
项专利权（其中发明专利 19 项，外观设计 26 项）。
综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
2、人员储备
公司核心管理层在电力系统复合绝缘材料的研发、市场营销、生产质量管控
等方向具备丰富的经验，并对行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，持续发
现行业当下及影响未来可持续发展的问题，研发出能够解决行业问题的产品，无
论是有效防止污闪、爆炸和脆断等恶性事故，提升变电站运行的可靠性并为电网
建设和运行节约成本的变电站复合外绝缘产品，还是针对传统线路复合外绝缘存
在的伞套材料老化，不能满足长期使用要求的问题所进行的输配电复合外绝缘产
品研发，亦或是解决了电气设备渗漏油的橡胶密封件系列产品，都是对公司市场
洞察优势的有力佐证。
截至 2020 年 6 月末，公司的研发队伍共有 142 人，其中博士 2 名、硕士 19
名，具备丰富的产品设计、开发、优化经验，在电力系统复合绝缘材料领域处于
国际领先地位。公司董事长马斌作为“特高压交流输电关键技术、成套设备及工
程应用”项目的主要完成人之一，获得 2012 年度国家科技进步特等奖。2017 年
12 月 6 日，公司作为主要完成单位之一、公司董事长马斌作为主要完成人之一
参与的“特高压±800kV 直流输电工程项目”获得 2017 年度国家科技进步特等
奖。
综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利
实施。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
3、市场拓展能力
经过多年市场积累，公司产品在行业内形成了一定的品牌影响力。目前已与
ABB、Siemens、GE 为代表的国际知名电气设备制造商以及包括国家电网、南方
电网、中国西电集团等国内客户在内的逾四千家客户，建立了良好的业务合作关
系。公司通过与 IBM 管理咨询公司的业务合作与管理咨询建议，建立了以市场
为导向的市场营销体系。
公司主要产品均已挂网运行多年，获得终端客户电网公司的认可。在此基础
之上，公司进一步与客户展开了合作研发等深层次的业务合作。从产品销售、售
后服务到技术研发合作，公司与客户的合作更为广泛并形成良性互动关系。这将
有助于公司准确把握客户需求并及时跟进，同时公司的新产品也更容易在客户端
进行试用与推广。
综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的
市场基础。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使
用效率
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，进一步明确和
完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）提高研发投入，加大产品推广力度
凭借公司在自主创新技术研发方面的能力与优势，公司研制出橡胶密封件、
变电站复合绝缘子等一系列解决行业难题的产品。
公司将坚持技术研发、持续开发满足市场需求的新产品，提供全面可靠的复
合绝缘材料及装备解决方案，完善输变电复合装备产业链，从而拓展新的利润增
长点。本次非公开发行完成后，公司将继续加大研发力度，针对目前存在的技术
不足，不断改进和创新，研发出具有自主知识产权和核心竞争力的高科技产品，
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通过科技创新提升产品的附加值，同时加大产品的推广力度，快速实现公司业务
规模增长，提升盈利能力。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员
对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东上海神马电
力控股有限公司及实际控制人马斌、陈小琴对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
议案七
江苏神马电力股份有限公司
关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《江苏神马电力股份有限公司章程》的相
关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，制定《江苏神马电力股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《江苏神
马电力股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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议案八
江苏神马电力股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《江苏神马电力股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会全权办理与本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）有关的全部
事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案根据具体情况制定、
修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、
发行申购办法、发行价格、发行股票数量、发行对象、决定设立和增设募集资金
专项账户等。
2、授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次
发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中
介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资
金投资项目实施过程中的重大合同等。
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次发行
的申报、发行等事项。
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场、募集资金投资项目的实际情
况，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行的
募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对单个或多个募集资金投资项目
的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。
5、授权董事会根据本次发行实际发行结果，增加公司注册资本、制定修改
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神马电力 2020 年第二次临时股东大会资料
《公司章程》方案及办理有关工商变更登记事宜。
6、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作
相应调整。
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与
本次发行申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。
8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决事项外，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措
施，并全权处理与此相关的其他事宜。
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；并授权董事长或其授权的其他
人士在上述授权范围内具体办理相关事宜或签署相关文件。
10、除第 5、7 项授权的有效期至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
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